破产拍卖中整体与拆分拍卖的原则

破产财产作为企业资产处置的核心环节，其整体与拆分拍卖的选择直接影响债权人利益与资产价值实现。本文探讨了破产拍卖整体拍卖和拆分拍卖的优点、作用及其在实际操作中的应用。破产拍卖中整体与拆分的选择需以资产价值最大化为核心，兼顾法律刚性约束与市场灵活性。未来应通过规则细化、技术赋能（如区块链存证、大数据定价）及跨区域协作机制，构建高效、透明的破产财产处置体系。

管理人在处置破产财产时，应遵循如下五项原则：价值最大化原则、网络拍卖优先原则、及时变价原则、整体变价原则、选择适当方式处置原则。上述原则简言之即为：管理人处置破产财产时应遵循价值最大化，兼顾效率。资产处置变价中为实现债务人资产价值最大化，管理人一般以整体拍卖处置为原则、单独处置为例外，根据债务人资产实际情况和市场需求，形成具有可操作性的资产处置方案，以实现破产资产变现价值最大化。

一、整体拍卖

根据《企业破产法》第 112 条及司法解释，破产财产处置应优先采用整体拍卖方式，以最大限度维护资产整合价值。法律虽未直接使用“整体拍卖”表述，但通过以下条款体现对资产完整性的保护：破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。该条款隐含“优先整体处置”的立法意图，要求仅在拆分更有利于价值实现时方可分拆。所以，整体拍卖是管理人在处置破产财产时优先选择的拍卖方式。

（‌一）‌维护资产整合价值

1、‌保留协同效应‌：整体拍卖通过保持资产间的技术依赖性和协同性（如连续生产线与配套厂房），避免拆分导致的系统性价值贬损，尤其适用于化工、制造业等资产关联度高的行业。例如，生产设备与厂房的整体拍卖可保留企业的生产链完整性，避免拆分导致技术链断裂或价值贬损。

2、‌发挥整合溢价‌：当企业整体价值高于各部分资产之和时（如商业综合体或完整供应链体系），整体拍卖可吸引战略投资者竞价，实现资产包溢价成交。

（二）‌保障企业运营连续性

1、‌吸引战略投资者‌：通过保留企业完整的生产链、客户资源和经营资质，对于具备持续经营潜力的企业，整体拍卖便于接盘方快速恢复运营。例如，中小型企业整体拍卖后，买家可快速恢复生产，保留原有市场渠道与人力资源。

2、‌减少重组成本‌：整体交付模式避免买家重新整合分散资产的成本，尤其对中小型企业而言，可缩短市场进入周期。

（三）‌提升处置效率与成本控制

1、‌简化流程与周期‌：整体拍卖流程相对简化，可减少多次评估、公告及拍卖的管理成本。法院实践中，整体拍卖通常作为破产财产处置的首选方式，以缩短处置周期并降低破产费用。

2‌、‌规避零散减值风险：整体出售可防止因分拆导致高价值资产与低效资产捆绑滞销，确保核心资产的市场价值充分释放。

整体拍卖通过资产价值保全、运营连续性保障及程序效率优化，成为破产财产处置的核心手段。其作用发挥需以法律框架为基础，结合市场反馈动态调整策略，最终实现债权人利益最大化与资源高效配置的双重目标。

实践中部分债务人虽然已进入破产清算程序，但其资产仍具有继续生产经营的价值，且停产可能会导致债务人资产价值贬损，比如产生高昂维护费用、某些特殊工业企业的停产会导致井下、生产线产生安全隐患。除了可能导致债务人破产财产价值贬损，如果债务人职工人数较多、或者对当地上下游企业影响较大，停产还可能导致职工集体失业引发社会稳定问题。在这种情况下，管理人适宜为债务人利益继续开展必要的经营活动，如租赁经营、承包经营、托管经营等。然后采用整体拍卖变现思路，可以在企业持续经营状态下，把债务人全部财产、业务、甚至在履行的合同等整体拍卖，通过公开拍卖方式变价处置。

在最高人民法院公布的 2016 十大破产典型案例之北京利达海洋馆生物有限公司破产案的财产变价方案即是采用上述整体拍卖变现思路。经过公开拍卖，北京信沃达海洋科技有限公司整体承接了利达公司的全部资产。承接后，北京海洋馆名称不变。拍卖价款用于清偿全体债权人，职工债权、税收债权 100% 清偿，普通债权清偿率 37.60% ，307 名企业职工全部得到了安置。继续经营、整体拍卖思路一方面保持了企业的正常经营活动生产，另一方面发挥了企业的营运价值，实现了变现价值最大化。本案入选最高人民法院发布的 2016 年十大破产经典案例，也体现了司法机构对于这一思路的重视。

二、拆分拍卖

在破产拍卖中，拆分拍卖是指将破产企业的资产分割成多个部分进行单独拍卖，而不是整体出售。这种方式通常用于最大化资产价值，吸引更多潜在买家，并提高拍卖的成功率。拆分拍卖作为一种特殊的拍卖方式，能够将大型或复杂资产拆分为多个部分进行拍卖，从而提高拍卖的成功率和资产价值。但是要确保拍卖程序符合《破产法》及相关法规。

（一）拆分拍卖的基本原则

拆分拍卖的基本原则包括价值最大化原则、公平公正原则和透明公开原则。

1. 价值最大化原则：拆分拍卖的首要目标是最大化资产价值。通过将大型或复杂资产拆分为多个部分，可以吸引更多潜在买家，提高竞拍价格，从而实现资产价值的最大化。

2. 公平公正原则：拆分拍卖必须遵循公平公正的原则，确保所有潜在买家在同等条件下参与竞拍。拍卖过程应公开透明，避免任何形式的利益输送和腐败行为。

3. 透明公开原则：拆分拍卖的程序和信息必须公开透明，确保所有相关方能够及时了解拍卖进展和结果。透明公开原则有助于增强市场信心，提高拍卖的成功率。

（二）拆分拍卖的核心作用

1. ‌提升资产流动性与市场适配性

拆分拍卖通过降低单次竞买门槛，吸引中小投资者参与竞价，尤其适用于高价值或专业性较强的资产。

2. ‌灵活应对资产特性与市场需求差异

当资产由多个独立单元构成（如分散的地块、独立生产线）时，拆分拍卖可针对不同买家的需求精准匹配标的物。

3. 作为整体流拍后的补充处置手段

若整体拍卖流拍，拆分可成为提高变现率的有效策略。例如，某大型制造企业因经营不善进入破产程序，其资产包括厂房、设备、存货等。破产管理人在评估后发现，整体拍卖难以吸引足够买家，且资产价值可能被低估。因此，决定采用拆分拍卖的方式，将资产拆分为厂房、设备和存货三个部分进行拍卖。通过拆分拍卖，该企业的资产价值得到了最大化，拍卖款项远高于整体拍卖的预期。债权人获得了较高的清偿比例，破产程序得以顺利完成。

（三）拆分拍卖复杂又重要

拆分拍卖作为一种有效的资产处置方式，在破产拍卖中具有重要的应用价值。通过遵循价值最大化、公平公正和透明公开的原则，拆分拍卖能够提高拍卖成功率和资产价值，为破产程序的顺利进行提供保障。然而，拆分拍卖也存在操作复杂、时间成本高和市场风险等缺点，需要破产管理人具备专业的管理和协调能力。

未来，随着破产法律的不断完善和市场环境的不断变化，拆分拍卖将在破产资产处置中发挥更加重要的作用。相关从业人员需不断学习和创新，提高拆分拍卖的专业水平和效率，确保破产程序的合法性和公正性。

综上所述，破产财产的整体拍卖与拆分拍卖各具优势，管理人在实际操作中需根据资产特性、市场需求及法律要求灵活选择。整体拍卖通过维护资产整合价值、保障企业运营连续性以及提升处置效率，最大化实现资产价值；而拆分拍卖则通过提升资产流动性、精准匹配市场需求以及作为整体流拍后的补充手段，为资产处置提供灵活路径。未来，随着技术赋能和规则细化，破产财产处置体系将更加高效透明。管理人应秉持价值最大化与兼顾效率的原则，精准制定资产处置方案，以实现债权人利益最大化，推动破产程序的公平、高效运行，促进资源的优化配置与市场健康发展。