民商法框架下公司债务承担的法律规定与效力分析

引言：

随着市场经济的深入发展，公司债务承担问题日益凸显其复杂性和重要性。民法典的颁布实施为公司债务承担提供了新的法律依据，与公司法共同构建起规范体系。然而，在司法实践中，民商法规范的适用仍面临诸多挑战。规范适用标准不统一导致类似案件裁判结果迥异，债权人利益保护机制失衡影响市场交易安全，法律责任追究程序不畅阻碍债权实现。基于此，深入探讨民商法框架下公司债务承担的法律规定及其效力，对于完善相关制度具有重要的现实意义。

一、民商法框架下公司债务承担的制度规范解构

民商法体系构建了科学完整的公司债务承担制度框架，民法典作为基础性法律不仅确立了债务承担的形式与效果，还规定了债务加入、债务更替等具体实现方式，通过严格的程序要求和实体规范确保债务承担行为的公平有序，在契约自由原则下既强调意思自治又注重对债权人利益的保护。公司法从特别法角度确立了公司独立责任原则和股东有限责任制度，明确规定公司以全部财产对外承担民事责任，并通过设置公司人格否认制度、规定董事监事高管的忠实勤勉义务、建立内部控制制度等多重机制，构建起层次分明且保障有力的公司责任承担体系。这种制度设计既体现了对债的相对性原则的坚持，也为市场交易安全提供了全面的制度保障。

二、民商法体系中公司债务承担的法律适用失序

（一）民商法规范适用标准不统一

民法典与公司法在债务承担规范上存在适用标准冲突。民法典强调债权人同意原则，而公司法更注重公司人格独立，导致实践中对债务承担主体的认定标准不一。司法实践中，对公司合并、分立中的债务承担认定尺度不同，造成裁判标准不统一。债务加入与债务更替的区分界限模糊，影响债务承担效力的认定。这种规范适用的不统一还体现在多个具体层面：公司重组过程中对债务承继方式的认定缺乏明确标准；关联企业间债务担保的效力认定存在分歧；公司人格否认案件中对滥用公司法人独立地位的判断标准不一。这些问题导致类似案件的处理结果差异较大，影响司法公信力，也增加了市场主体的交易成本和法律风险，在复杂的商事交易中尤其显著。

（二）债权人利益保护机制失衡

目前现行法律在保护债权人利益方面存在制度性的缺陷，公司实际控制人滥用控制权转移公司财产后，债权人难以及时获知并采取有效救济措施，公司人格否认案件当中举证责任分配不合理让债权人举证困难。债权人对重大债务承担事项缺乏参与权且知情权保障也不足，在公司重大事项决策过程中债权人缺乏有效的参与机制和表达异议的渠道[1]。当公司实际控制人通过关联交易、利润转移等方式侵害债权人利益时债权人缺乏及时有效的监督和救济手段，这些问题严重影响债权人合法权益实现并削弱市场信用体系基础。

（三）法律责任追究程序不畅

责任追究程序存在诸多障碍，债权人对公司董事及高管追究责任的程序设计不完善，缺乏有效的调查权和损害赔偿请求权。公司人格否认案件中，责任财产范围界定不明确，执行程序繁琐。关联企业之间的债务承担认定程序复杂举证责任分配不合理，破产程序中债权人会议决议效力认定标准不统一。在具体操作层面，责任追究存在诸多现实困难，债权人难以获取必要的证据材料，调查权限受限。责任财产的追踪和执行面临法律程序上的障碍，跨区域执行协调机制不完善，关联企业间债务承担的认定标准模糊。这些程序性障碍严重影响了实体权利的实现，降低了法律规制的效果。

三、民商法体制下公司债务承担的规范重塑

（一）统一民商法规范适用标准

要建立一个统一的法律适用标准体系来协调民法典和公司法的规范冲突，明确债务承担形式方面的认定标准并细化债务加入与债务更替的区分规则，制定公司合并、分立过程中债务承担的具体认定标准，统一公司人格否认案件的裁判尺度且规范关联企业债务认定标准。具体措施包含制定统一的司法解释以明确规范适用的优先序位，细化公司重组中债务承担方式的认定规则并建立标准化的裁判指引，规范关联企业间债务担保的效力认定标准，完善公司人格否认案件中对"滥用公司法人独立地位"的判断标准。采取这些措施将构建起层次分明、衔接有序的规范适用体系，为司法实践提供明确指引。

（二）优化债权人利益保护机制

强化债权人知情权和参与权保障，完善公司重大债务承担事项的通知制度，建立债权人异议程序。优化举证责任分配机制降低债权人维权成本，健全公司控制权滥用的预防机制设立责任财产保全制度。在具体制度设计上：建立公司重大事项的债权人预告制度，确保债权人能够及时获取相关信息，设置债权人异议期赋予债权人在公司重大决策事项中的表达权，完善公司信息披露制度强化实际控制人及关联交易信息的披露要求，建立债权人利益代表机制，在公司治理结构中引入债权人意见表达渠道[2]。

（三）完善法律责任追究程序

要构建起便捷又高效的责任追究程序，明确董事和高管责任追究启动条件与程序规则，简化公司人格否认案件的审理流程并确立责任财产范围认定标准，优化关联企业债务认定程序同时建立举证责任倒置机制。具体实施路径涵盖设立专门的商事调查程序并赋予债权人必要调查权限，完善责任财产追踪机制且建立跨区域执行协调平台，简化公司人格否认案件审理程序来提高审判效率，规范关联企业间债务承担认定程序以明确举证责任分配规则，建立执行信息共享平台进而提高执行效率[3]。这些程序性完善将有效提升责任追究的实效性，推动债权人权益得以及时实现。

结语

商法框架下完善公司债务承担制度是个系统工程，要对现有法律规定进行解构与分析，从中发现制度运行里存在的深层次问题，并且提出相应的规范重塑方案。要统一民商法规范适用的标准，优化债权人利益保护的机制，完善法律责任追究的程序，这些措施有效实施能显著提升公司债务承担法律规制效力。在民法典和公司法协同发展的新时期，建立健全公司债务承担制度是法治建设应有之义，也是市场经济发展必然要求，这样才能更好维护交易秩序促进经济健康发展。

参考文献

[1]郭建钊.企业解散涉及的法律风险[J].光彩，2024，（09）：46-47.

[2]王吉力.地方融资平台公司债务问题研究[J].投资与合作，2024，（07）：183-185.

[3]詹学东.民商法律关系中的连带责任[J].法制博览，2021，（25）：79-80.