证券市场环境信息披露制度优化研究

内容提要 我国的环境信息披露制度经历了从自愿披露到强制性披露的演进过程，目前形成了以《环境保护法》为基础，以证券监管法规和生态环境部门规章为支撑的多层次监管框架。但对于环境信息披露还存在法律依据分散、披露主体范围有限等局限性问题。在借鉴欧盟的“双重重要性”原则与美国的“分领域监管”和“公众监督”经验下，结合中国实践进行环境信息披露制度本土化改造，以提高我国环境信息披露的有效性，实现环境信息披露促进绿色证券市场发展和企业可持续发展目标。

一、引言

近年来，随着全球气候变化问题日益严峻和可持续发展理念的深入，各国证券机构都逐渐加强对环境信息披露的监管要求。企业环境信息披露是指企业将其在环境方面的政策、绩效、风险和机遇等信息，按照一定的规范和标准向投资者、监管机构、社会公众等利益相关方进行透明公布的过程。1 公开有效的环境信息有利于解决环境信息不对称的问题，帮助投资者评估企业的环境风险和长期价值，还有助于引导资本配置，促进资金流向绿色、低碳、可持续的领域。本文将结合我国环境信息披露制度框架进行综合分析，在借鉴国外欧盟和美国关于环境信息披露制度经验的基础上结合我国国情进行本土制度优化。

二、我国环境信息披露制度法律框架与实践问

（一）我国环境信息披露制度法律框架

作为我国 ESG 信息披露制度重要组成部分之一的环境信息披露制度，经历了从自愿披露到半强制再到强制披露的演进过程，目前初步形成了以《环境保护法》为基础，以证券监管法规和生态环境部门规章为主要支撑的多层次框架。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第五章对信息披露进行了专章规定，但并未明确将环境信息纳入强制性披露范围，而是以《证券法》第 84 条作为兜底条款，将环境信息披露纳入企业“可以”选择自愿披露的范围，且所披露信息由企业通过重大性标准自行进行判断。因此，2015 年生效的《中华人民共和国环境保护法》（以下简称《环境法》）明确规定了重点排污单位的环境信息强制披露义务，成为目前环境信息披露最高层级的法律依据。

以《环境法》为核心，生态环境部门相继发布《企业环境信息依法披露管理办法》《企业事业单位环境信息公开办法》等一系列配套法规。细化了披露主体、内容、时限及罚则等规定，要求企业依法、及时、真实、准确、完整地披露环境信息，披露的环境信息应简明清晰、通俗易懂，不得有虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏。22021 年，生态环境部门印发《环境信息依法披露制度改革方案》，提出深化改革的总体思路与重点任务，制定了 2021-2025年的路线图，明确至 2025 年我国基本形成环境信息强制性披露制度。在格式方面，环境生态部门制定了《企业环境信息依法披露格式准则》，使企业披露信息遵循统一格式，增强信息的规范性和可比性，减少描述性、一般性及专业性过强的信息，与《中华人民共和国清洁生产促进法》一起为信息披露提供了基本原则框架。3

2025 年，证监会修订发布的《上市公司信息披露管理办法》首次从部门规章层面明确要求上市公司按照交易所规定发布可持续发展报告。沪深北交易所随后发布了《上市公司可持续发展报告指引》和《上市公司可持续发展报告编制指南》，要求相关企业采用四要素框架强制披露可持续发展报告，构建了我国ESG 信息披露规则体系的基础。

（二）我国现存环境信息披露制度存在的问题

1、法律依据分散且披露标准不统一

当前环境信息披露的规定散见于《环境保护法》、证券监管规章和生态环境部门文件中，缺乏专门性立法。《证券法》未明确将环境信息纳入强制性披露范围，导致证券监管机构要求企业披露环境信息的法律依据不足。不同法规之间的衔接不畅，存在重复要求或标准冲突的情况，如对环境信息披露重大性标准的认定，我国《证券法》采纳的是单一理性投资标准，即企业披露的信息应满足投资者做出价值判断和投资决策所必需。4《指引》引入的“双重”重大性标准则包含财务重要性和社会影响重要性双重内容，与我国证券法单一标准存在冲突。

2、披露主体范围有限且披露能力不足

目前我国强制环境信息披露主要适用于重点排污企业和部分上市公司，对于其他类型的企业仅通过政策引导鼓励其开展自愿性环境信息披露，缺乏强制披露要求使我国整体环境信息的披露范围相对狭窄。据相关统计，截至 2025 年 4 月 A 股上市公司中仅有 817 家单独披露了可持续发展报告，披露率仅为 15.18% 。5 在环境信息披露实践过程中可供企业参照的标准呈现多元化特征，涵盖 GRI、TCFD、SASB 等国际通用标准和国内各类指引，而标准的不统一在一定程度上影响了披露信息的准确性和有用性。受环境信息多为非财务性信息特征的影响，上市公司在披露环境信息时多以定性描述为主，涉及具体量化的信息占比相对较少，这导致不同企业之间披露的环境信息缺乏有效的横向可比性。6

3、监管和执法机制不健全。

我国缺乏专门的第三方鉴证机制，信息鉴证制度能够有效保证披露信息的可靠性。我国环境信息监管存在执法力度不足与社会参与度较低的问题。有关环境信息的披露成为许多企业提升行业信誉的自我宣传手段。环境信息披露的监管主体涉及生态环境部门、证券监管机构、交易所等多个部门，存在协调不足的问题，对于未披露或披露不实的行为，处罚力度较弱，对企业及主要负责人员处罚威慑力不足，导致部分企业在披露环境信息时采取选择性披露，大量披露企业所做环保投资等事项，而对企业引环境污染问题被行政处罚的信息而隐藏或虚假披露。

三、域外环境信息披露制度的经验借鉴

（一）欧盟环境信息披露制度特点

欧盟在环境信息披露方面采用统一标准为基础的全面披露模式，其核心特征在于强调“双重重要性”原则的贯彻与应用。2023 年，欧盟颁布并实施《企业可持续发展报告指令》（CSRD），取代先前执行的《非财务报告指令》（NFRD），大幅扩大了披露主体的范围及法定义务。该指令要求企业不仅需要评估并披露可持续发展议题对企业自身价值的影响（即财务重要性），还需要系统反映其经营活动对经济、环境与社会产生的实质性外部影响（即影响重要性），从而在立层面确立双重影响的披露框架。7 在披露标准层面，欧盟委员会授权欧洲财务报告咨询组（EFRAG）制定了《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS），为企业提供了一套结构严密、内容统一的披露规范，范围涵盖环境、社会和治理三大维度。其中环境维度明确囊括气候变化、水与海洋资源、生物多样性、循环经济等具体议题，提高了企业环境信息披露的可比性和透明度。在监管机制方面，欧盟施行强制性的第三方鉴证制度，要求企业所披露的可持续发展信息须经独立机构审计，以确保信息的真实性和可靠性。8 对于未合规披露的企业，各成员国需依法设立具备有效性、相称性和警示性的处罚机制；同时，欧盟鼓励企业通过自我约束与行业自律方式积极完善企业内部环境信息披露制度。

（二）美国环境信息披露制度特点

美国的环境信息披露制度依托环境保护和证券监管两大体系构建了一种分领域、多层次的综合性监管框架，其核心理念在于强调环境信息的“财务重要性”原则。在环境保护保护政策和监管实践领域，美国 1986 年正式颁布《应急计划与社区知情权法》，建立了具有里程碑意义的有毒物质释放清单制度（TRI），强制要求相关企业对其在生产、运输、使用和处置等全生命周期过程中涉及的化学有毒物质的信息进行系统性披露。该制度不仅确立了公众环境知情权和社区监督的法律地位，也为企业环境信息披露提供了早期实践范本。在证券监管领域，美国证监会（SEC）通过颁布 S-K 条例、S-X 条例等一系列规则，明确要求上市公司披露具有财务重要性的环境信息，具体包括环境法律法规遵守情况、环境诉讼、潜在环境负债及其他可能对财务状况产生实质性影响的环境因素。美国在环境信息披露方面建立了严格的监管执法机制，SEC 可对未合规披露的企业采取罚款、强制整改、市场禁入等行政处罚措施，以强化制度威慑力。同时，美国成熟的资本市场机制和高度关注环境议题的社会公众，形成了强大的外部监督力量推动企业积极履行环境信息披露义务。

四、我国环境信息披露制度的优化路径

（一）完善环境信息法律体系

借鉴欧盟 CSRD 的经验，分阶段、分行业扩大强制披露主体的范围，将环境信息披露从自愿性引导逐步发展为强制性义务并提升环境信息披露的立法层级。在《证券法》后续修订中，明确将重大环境信息纳入强制性信息披露范围，为证券监管机构要求企业披露环境信息提供明确法律依据。同时，考虑制定专门的环境信息披露法规，整合目前分散在各法规、政策中的要求，形成统一、协调的法律框架。加强不同法律之间的衔接与协调，推动《环境保护法》、《证券法》、《公司法》等法律法规在环境信息披露要求上的一致性，避免法规冲突和重复监管。另外，建立生态环境部门与证券监管机构的常态化协调机制，共同制定披露规则、共享监管信息。

（二）提升环境信息披露质量

本土化落实双重重要性原则，借鉴欧盟经验，企业不仅披露环境问题对企业的财务影响（财务重要性），也要披露企业活动对环境的影响（影响重要性），对企业上下游价值链进行尽职调查，全面反映企业的环境表现和风险。环境信息质量直接影响信息的可靠性和有用性。制定统一的证券市场环境信息披露内容和格式标准，明确规定企业必须披露的环境信息项目，包括定量数据和定性描述，确保披露内容的完整性和准确性。对于不同行业的企业，根据其行业特点和环境影响程度，制定适合中国国情的环境信息披露标准，个性化披露要求，突出行业重点环境信息。针对全球关注的气候变化问题，参考 TCFD 框架，要求企业披露与气候相关的治理、战略、风险管理和指标目标信息。加强对企业披露数据的审核和验证，要求企业提供数据来源和计算方法，引入强制第三方鉴证制度，对企业环境信息进行审计，逐步从“有限保证”过渡到“合理保证”，提高披露数据的可信度，并建立鉴证机构的资质和从业标准，确保鉴证质量。

（三）健全监督管理机制

加强证监会、生态环境部等部门之间的协同监管，建立定期的信息沟通和协调机制，明确各部门的监管职责，避免出现监管空白和重叠。共同制定联合监管计划，开展联合执法行动，对证券市场环境信息披露进行全面、有效的监管。强化证券交易所的一线监管职能，证券交易所应加强对上市公司环境信息披露的审核，不仅要进行形式审核，还要对披露内容的真实性、准确性和完整性进行实质审核。建立健全上市公司环境信息披露投诉举报机制，对投资者和社会公众的投诉举报及时进行调查处理，并将处理结果向社会公开。加强社会监督，鼓励投资者积极参与企业环境信息披露监督，通过行使股东权利，要求企业披露更多、更详细的环境信息。充分发挥媒体的舆论监督作用，对企业环境信息披露违规行为进行曝光，形成强大的舆论压力。

结语

在全球气候变化与可持续发展议程的推动下，环境信息披露已经成为促进绿色金融和可持续发展的重要工具，环境信息披露制度将发挥越来越重要的作用。通过分析我国现有制度框架及存在的问题，借鉴国外先进经验，提出完善法律法规体系、提升环境信息披露质量以及健全监督管理机制的优化路径，有助于提高我国证券市场环境信息披露的质量和水平，建立起既与国际接轨又具有中国特色的环境信息披露制度，为投资者决策提供更加有用的信心，为市场配置资源提供有效引导。

参考文献

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[5]https://esg.cueb.edu.cn/mobile/article/p-1259.html.

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