员工股权激励纠纷解决的路径探究

摘 要：面对员工股权激励纠纷解决的困境，解决思路主要是三方面：第一，关于诉讼中被告主体的资格，需要具体分析协议的签订主体以及协议的内容；关于案由的确定，法官应在尊重当事人选择的基础上，全面、充分地考虑该类非典型合同的特征；第二，针对公司与员工之间的股票期权协议，合同自由原需得到适当限制，同时协议双方需重视合同条款的明确性和法律规定的适用性；第三，由于股票期权存在“当前订约、未来履行”的特点，协议双方应当注重风险管理，为避免公司逃脱责任，应当适当加重公司责任。

关键词：员工 股权激励 路径

一、确立诉讼中被告主体的资格

在探讨员工股权激励相关案件时，首先需要明确案件中涉及的主要主体，包括用人单位、其他授权主体以及员工。当股票期权协议是在其他授予股权的公司和员工之间签订时，双方并不直接存在劳动关系。这种协议更类似于由第三方受益的涉他合同，其中用人单位作为第三方受益人。在此情况下，该协议应当被认定为普通的民商事合同，而非劳动合同的组成部分。然而，当协议的签订主体是用人单位和员工时，情况则有所不同，我们需要根据协议的具体内容来进一步分析。如果协议中明确规定了员工获得股票期权的条件与员工的劳动表现、服务期限等劳动相关因素挂钩，那么该协议可能被视为劳动合同的组成部分。反之，如果协议中并未涉及与劳动相关的因素，那么该协议更接近于一种独立的奖励或激励机制，而非劳动合同的组成部分。

综上所述，对于诉讼中被告主体的资格，需要具体分析协议的签订主体以及协议的内容。在大多数情况下，当协议是由其他授予主体与员工签订时，它应当被视为普通的民商事合同，按民商事合同纠纷审理，其他授权主体作为被告；而当协议是由用人单位与员工签订时，则需要根据协议的具体内容来判断其是否属于劳动合同的组成部分，若协议内容与劳动因素挂钩，应当按劳动争议来审理，用人单位作为被告；反之，按民商事合同纠纷审理，用人单位作为被告。

二、确定相关纠纷的案由

在实际操作中，确定股票期权的法律性质并非易事。特别是当股票期权的成就条件仅涉及员工的个人绩效指标时，问题变得尤为复杂。因为个人绩效的衡量标准往往难以明确量化，且不同行业、不同岗位的员工绩效要求也可能存在显著差异。例如，个人绩效目标是只需要工作职务范围的付出即可达到还是需要额外的付出，难以区分、难以计算。

因此，在处理员工股权激励纠纷时，我们需要认识到其特殊性和复杂性。员工在此类纠纷中既是劳动者，也是潜在的投资者，这种身份的重叠使得案件处理需要综合考虑民法和劳动法的原则。一方面，我们要尊重合同双方的自由意志，确保合同自由原则的适用；另一方面，我们也要保护劳动者的合法权益，确保劳动法倾斜保护原则的落实。在具体操作上，我们可以从以下几个方面入手：首先，明确股票期权的法律性质，判断其是否构成劳动合同的组成部分；其次，从法律适用的角度来看，员工股权激励纠纷往往需要跨部门的法律法规来解决。这要求审理法官不仅要熟悉本部门法律，还要对其他相关法律有一定的了解。另一方面，劳动争议和民商事争议在处理程序和费用上存在差异，当事人在选择案由时可能会考虑多种因素；最后，法官在处理员工股权激励纠纷时，应尊重当事人的选择，并在难以清晰界定案由的情况下，并非一定要追求唯一的答案，而是要全面、充分地考虑该类非典型合同的特征，以找到合法合理的案由。

三、认定股权激励协议中相关约定的效力

员工对于是否接受股权、是否行权有较大的自主选择权，但是在签订股票期权协议时，对于协议内容的约定并没有充分的自主选择权。所以在处理员工股权激励纠纷时，合同自由原则需得到适当限制，以审慎地评估相关约定条款的效力。下文将对实践中争议较多的三类条款效力进行判断。

1.违约金条款

公司在授予员工股票期权时，通常会对员工的离职和再就业进行一定的限制。然而，这种限制必须要遵守现行法律。根据《劳动合同法》规定，仅在劳动者违反服务期约定和竞业限制约定时，方可要求其承担违约金。由于员工作为劳动者的基本身份不因被授予股权而改变，其基于该身份享有的权利不应被侵害。因此，除了劳动法明确允许的竞业限制违约金和服务期违约金外，股票期权协议中不应设定其他类型的违约金条款。

2.竞业限制补偿金条款

无论是因知悉商业秘密而需遵守的竞业限制义务，还是为获得股票期权而需遵守的行权条件，均对劳动者的离职后竞业行为构成了约束，用人单位应支付补偿金作为对劳动者就业权限制的对价。然而，将股票期权直接视为竞业限制补偿金的做法在实践中并不被推荐，因为这可能导致用人单位逃避支付补偿金的责任。但在特定情况下，如行权条件仅设置为遵守竞业限制义务，或明确约定作为竞业限制补偿金的股票期权数量时，可以允许将股票期权作为竞业限制补偿金。但前提是股票期权已转换为固定收益且不低于法定标准，否则应以货币形式另行补足。

3.股票期权退出条款

股票期权协议属于劳动合同一部分时，劳动关系结束，股票期权激励应随之终止。股票期权协议为普通民商事合同时，其与劳动合同结合实现激励人力资本功能，现行法不反对合同联立。实践中，用人单位对劳动关系终止和解除掌握主动权，主要分为不续签劳动合同、不胜任解雇及员工“违规”被解雇情况。对于员工提出的支付股票期权折价款或赔偿损失的诉求，法院将依据合同约定和法律规定进行审理。若合同中有明确条款支持员工诉求，则员工权益可能得到保障；若无明确条款，法院将综合考虑各种因素作出裁决。因此，预防处理此类纠纷的关键在于协议双方需重视合同条款的明确性和法律规定的适用性。

四、厘清股权激励纠纷的损失计算

员工股票期权具有“当前订约、未来履行”的特性，这种特性使得股票期权在权利义务的履行上呈现出阶段性的差异，对员工提出的损失赔偿请求产生了重大影响。股票期权合约的提前终止和最终履行的效果在实质上是一致的，守约方有权要求兑现合约项下的全部浮动盈利。这一原则在《期货和衍生品法》中得到了确认，同样适用于员工股权激励纠纷的处理。因此，即使劳动合同因某种原因终止或解除，员工仍有权要求按照合同约定的方式计算并赔偿其因股票期权而产生的损失。同时，为了更好地厘清股权激励纠纷的损失计算，双方在签订股票期权协议时，应当尽可能详细相关的行权条件，以免法院在审判时没有完整的依据可依。

另外，在处理此类纠纷时，我们还需要注意一些特殊情况。例如行权后的阶段，员工原本应顺利实现其股票期权，但非上市公司往往面临股权处分难题，如持股平台未成立、公司未上市等导致期权难以实现。对此，用人单位常以合同无法履行作为抗辩理由，部分法院也支持此观点。然而，根据《民法典》规定，即使非金钱债务在事实上无法履行，违约方仍需承担违约责任。因此，当员工诉求为支付期权折价款而非直接购买股票时，公司不能因无法履行股票交付而免责。员工在行权条件成就后提出的期权折价款，实际上是因公司违约而遭受的损失。公司在授予股票期权前，应充分考虑和准备相关事项，如设立持股平台、协调股权等。若公司未能做好这些准备，导致员工期权无法实现，公司应承担相应责任。这不仅关乎员工权益保护，也体现公司的诚信和契约精神。

参考文献：

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