浅析清算程序中的瑕疵财产处置

随着经济结构调整和市场竞争加剧，企业破产案件日益复杂，其中瑕疵破产财产的处置成为关键难题。瑕疵财产因权属不清、权利负担、法律风险等问题，严重影响资产变现效率和债权人利益分配。在破产清算程序中，如何依法妥善处置瑕疵财产，实现价值最大化并保障各方权益，是管理人和司法实践亟待解决的重要课题。本文聚焦于破产清算场景下的瑕疵财产处置，探讨其面临的困境，并提出府院联动等解决路径，以期为完善破产财产处置机制提供有益参考。

一、处置模式及法律规定

《企业破产法》在破产清算阶段对债务人企业破产财产处置未明确详细步骤。由于破产财产变价方案需经债权人会议或受理法院通过，而破产程序虽为非诉程序，但属于法院监督下的强制性债权集中清偿程序，因此在实践中，管理人通常会采用法院执行案件中的资产处置模式，以提高各方接受度和认可度。

《企业破产法》第一百一十二条规定，变价出售破产财产原则上应通过拍卖进行，但债权人会议有其他决议的除外。破产企业可全部或部分变价出售，且可将无形资产与其他财产单独变价出售。对于按国家规定不能拍卖或限制转让的财产，则需按国家规定方式处理。《全国法院破产审判工作会议纪要》第 26 条进一步明确，破产财产处置应以价值最大化为原则，兼顾处置效率。人民法院应积极探索更有效的处置方式和渠道，提升破产财产变价率。若采用拍卖方式，且拍卖所得预计不足以支付评估拍卖费用或拍卖不成，经债权人会议决议，可采取作价变卖或实物分配方式。若变卖或实物分配方案经债权人会议两次表决仍未通过，则由人民法院裁定处理。因此，为公平维护破产企业与债权人的合法权益，优先选择拍卖方式处置破产财产更为稳妥。

在破产财产处置的具体操作方面，如价款确定、鉴定机构选取、拍卖平台选择、保证金缴纳、成交及流拍、公告和提示等环节，可参考《民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》以及《关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》等法律法规。这些法律法规对法院执行案件的财产处置流程及要求有较为细化的规定，具有较强的参考价值。

二、管理人的瑕疵披露义务

相较于一般的破产财产处置，管理人在“瑕疵”财产处置过程中，最为重要的义务就是瑕疵披露。《关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第六条规定：“实施网络司法拍卖的，人民法院应当履行下列职责：查明拍卖财产现状、权利负担等内容，并予以说明；” 第十三条规定：“实施网络司法拍卖的，人民法院应当在拍卖公告发布当日通过网络司法拍卖平台公示下列信息：（五）拍卖财产权属、占有使用、附随义务等现状的文字说明、视频或者照片等；（六）优先购买权主体以及权利性质；” 第十四条规定：“实施网络司法拍卖的，人民法院应当在拍卖公告发布当日通过网络司法拍卖平台对下列事项予以特别提示：（三）拍卖财产已知瑕疵和权利负担；”。以上规定均明确了法院作为处置方的瑕疵告知义务以及该告知方式必须为明示，管理人在 “瑕疵”破产财产处置中，法律地位与执行法院相似，告知义务也具有一致性。

三、瑕疵财产处置中的困境

破产清算案件中的瑕疵破产财产常见的包括土地、房屋、机器设备、车辆等。在处置该类财产时，管理人往往面临财产权属不易确定、可能存在第三人权利负担的问题，导致购买方的购买意愿不足，管理人出让前准备工作难以完成。同时，类似土地、房产等标的财产，本身价值较大，转让费用高，在债务人企业经营停滞过程中还会存在欠缴房产税和土地增值税等情况，因前述负担较重导致交易变现更为困难。

在正常的破产财产处置中，囿于《企业破产法》及相关涉及税费的法律法规对于破产财产处置缺失优惠政策，本身财产处置难度较高，对于存在瑕疵的破产财产面临的情况更为严峻，更不利于债务人财产价值最大化和债权人清偿。同时还存在政策变化导致的规划报批、消防验收等历史遗留问题直接影响产权办理，使得瑕疵破产财产处置难度增加、必要性存疑。

四、瑕疵破产财产处置中的府院联动

企业破产因涉及的群体庞大，法律关系复杂，单纯依靠司法程序往往难以解决企业破产清算面临的复杂问题。以房开企业破产清算案件中的瑕疵不动产处置为例，该类型资产处置中，由于受理法院司法机关属性，在与财政、规划、税收、消防等部门的协调工作中存在掣肘。没有地方政府介入和支持，单纯倚靠法院在司法程序中实现对该类破产财产处置变现几乎不存在可能性。

府院联动本质上是司法权与行政权相互配合的关系，司法权只是进行价值判断，不具有调配、整合社会资源及社会动员的能力。法院在解决企业破产引发的社会问题方面存在着相当的局限性，仅凭法院的司法裁判难以统筹解决破产审判中遇到的诸如企业风险处置、资产变现、税费减免、证照办理、政策帮扶等社会层面的行政事务性问题。而行政权的公共服务和社会管理的职能，补强了司法权在破产案件中的先天不足。

管理人对债务人企业名下存在瑕疵难以拍卖成交的不动产进行处置时，需要与住建、自然资源等部门积极对接完善规划、报建、验收、闲置处置等手续后才能以市场价公开拍卖或根据现状直接用于市政公用事业。实践中，债务人企业名下不动产涉嫌违章建筑、不符合规划或验收要求等程序无法完善的，没有政府牵头明确细化后续处理流程，破产程序难以顺利完结。

目前在全国范围内，全面、规范的府院联动常态化机制尚未建立，一案一议的模式更为常见。同时由于地方政府对于企业破产的习惯性“谈破色变”，往往启动模式是法院主动邀请、政府被动参与，实际效果不尽如人意。

破产企业瑕疵财产处置的难点在于法律障碍、利益冲突与市场接受度低的叠加效应。管理人需结合法律手段、商业谈判及政策支持，在合规前提下灵活设计处置方案，同时通过充分风险披露和合同条款设计规避后续纠纷。核心目标是实现资产价值最大化，避免因瑕疵问题导致破产程序久拖不决。

因此在瑕疵破产财产的案件中，从管理人角度出发，在破产财产方案的制定时，既要兼顾价值最大化原则，又要兼顾效率。由其对于瑕疵财产处置中，应当尝试探寻多元化财产处置方式，根据实际情况拟定简明高效的变价方案，以提高管理人整体工作效率，维护债权人利益。