破产清算中瑕疵财产的认定与处置路径研究

1、瑕疵财产类型：涵盖权属不明资产、权利冲突财产、法律瑕疵资产、价值贬损物等六类典型情形，需结合《民法典》物权规则与破产法特别规定综合认定。

2、处置原则：以“价值最大化”为核心，优先适用网络拍卖，通过分类打包、搭配出售等策略提升处置效率；同时强调程序合规，严格履行债权人会议决议与法院裁定程序。

3、法律衔接：借鉴民事执行程序中的拍卖规则，明确瑕疵财产处置中评估机构选择、流拍处理、责任切割等操作要点，平衡债权人利益与交易安全。4、实践建议：管理人应建立瑕疵财产专项台账，提前披露风险，通过“附条件转让”或“瑕疵责任豁免条款”降低买方顾虑，最终实现破产财产变价率与债权人清偿率的双提升。

关键词：破产清算；瑕疵财产；价值最大化；网络拍卖；债权人利益；法律风险；处置程序

在整个破产程序中，“瑕疵”财产的处置因财产本身的缺陷或法律障碍而面临诸多复杂问题，这些问题可能直接影响资产变现效率、债权人利益分配甚至引发后续纠纷，。虽然在破产重整的实践中也存在部分的破产财产处置，但是不论从财产处置概率、规模、方式上均不具备典型性，本文着重在破产清算情况下，探讨破产财产存在 “瑕疵”时，如何进行依法处置。

一、“瑕疵”破产财产的认定

《中华人民共和国企业破产法》第三十条规定：“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。”破产企业的全部有价资产均归属破产财产范畴，而有价财产上存在权属瑕疵、第三人权利风险的均属于瑕疵破产财产。诸如企业破产清算时尚未完工的在建工程、划拨土地上的建筑物、存在权属瑕疵不动产及动产（登记手续不完备）、呆账坏账、未到期的租赁标的物（未行使解除权）等，均可以归属为瑕疵破产财产，具体如下。

（一）权属确认困难

表现为资产产权登记不全、共有权争议、未过户资产（如已出售但未过户的房产）。

主要风险为买方可能无法办理过户，导致交易无效或引发确权诉讼（如《民法典》第209 条要求不动产物权登记生效）。

（二）权利负担冲突

表现为资产存在抵押、质押、司法查封等权利负担，导致清偿顺位争议。主要风险为若抵押权人不同意解除抵押，处置价款需优先偿还抵押债务，剩余部分纳入破产财产，可能引发普通债权人不满。

（三）法律瑕疵连带责任

主要表现为破产财产涉及知识产权侵权、环境污染、未履行合同义务等。

主要风险为买方可能因承接瑕疵资产面临第三方索赔（如污染场地未修复的连带责任）。

（四）价值贬损与流拍率高

瑕疵财产（如违建房产、报废设备）市场需求低，多次流拍后需降价处置，若一直降价可能会损害债权人利益。

（五）税务与历史债务牵连

资产欠缴土地增值税、房产税等，导致过户受阻；买方可能被要求补缴税款或承担滞纳金。

（六）环境责任转嫁风险

根据《环境保护法》，污染场地责任可能由买方继承，管理人需在合同中明确责任切割。

（七）国有资产流失争议

国有企业破产时，瑕疵资产低价处置可能被质疑“贱卖”，需严格履行评估和审批程序。

二、处置模式及法律规定

《企业破产法》对于破产清算阶段债务人企业破产财产处置并未规定详细处置步骤，由于破产财产变价方案需要债权人会议通过或者受理法院裁定通过，虽然破产程序是非诉程序，但也属于法院监督下的强制性债权集中清偿，考虑到债务人企业、债权人等各权益相关方的接受度、认可度，管理人在实践中采取法院执行案件中的资产处置模式更常见。

《企业破产法》第一百一十二条规定：“变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。” 《全国法院破产审判工作会议纪要》第 26 条规定：“破产财产处置应当以价值最大化为原则，兼顾处置效率。人民法院要积极探索更为有效的破产财产处置方式和渠道，最大限度提升破产财产变价率。采用拍卖方式进行处置的，拍卖所得预计不足以支付评估拍卖费用，或者拍卖不成的，经债权人会议决议，可以采取作价变卖或实物分配方式。变卖或实物分配的方案经债权人会议两次表决仍未通过的，由人民法院裁定处理。”所以为了公平维护破产企业、债权人的合法权益，在破产财产处置上，优先选择以拍卖方式进行更为稳妥。

有关价款确定、鉴定机构选取、拍卖平台选择、保证金缴纳、成交及流拍、公告和提示等具体操作，可以借鉴《民事诉讼法》、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》、《关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》。前述法律法规中对于法院执行案件的财产处置操作流程及要求较为细化，具备参考意义。

三、瑕疵财产处置原则

最高人民法院对于破产财产处置并没有做出明确指引文件，《全国法院破产审判工作会议纪要》的指导下，出台了通知、实施办法对于处置程序进行了针对性细化。但是在没有相关操作指引出台的地区破产案件无法直接适用其他省份的规范，增加了管理人对于瑕疵财产处置的难度。结合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》、《关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》相关程序性要求，综合考虑破产案件中瑕疵财产处置的特殊性，笔者认为该类财产的处置应该遵循以下原则：

（一）价值最大化原则

企业破产清算中，各类资产的最终处置方式直接决定了破产清偿率。对于存在瑕疵的破产财产而言，受限于交易方购买意愿、交易期待、管理人处置方式、政策性影响等因素导致的该类资产的价格波动较大，管理人在瑕疵资产处置中，应该优先考虑资产变现价值最大化，尽可能提高破产清偿率。

（二）网络拍卖优先原则

互联网平台拍卖在资产曝光量这一指标上具有先天优势，是提高瑕疵资产处置价格的首选方式，同时也方便债权人会议及法院对于财产处置的全面监督。不论是《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，还是各地高院的破产财产处置指引文件，均提倡管理人在债务人财产处置中应以网络拍卖优先。

（三）分类有利原则

在涉及到财产处置的破产案件中，虽然债务人财产种类、数量、性质存在差异，但是资产优劣往往便于识别。瑕疵破产财产一般不属于优质资产，购买意愿低、处置难度大。管理人在整体资产处置中，应当提前考虑劣后的瑕疵财产变现方式，可以按照不良资产处置中常见的搭配出售方式，在拍卖前资产打包分类中，托底存在瑕疵的破产财产。

综上所述，瑕疵破产财产的处置是破产清算程序中的关键环节，关系到债权人利益和破产清偿率。管理人需在遵循价值最大化、网络拍卖优先及分类有利原则的基础上，结合法律规定和实践操作，灵活应对各类瑕疵财产的复杂情况，确保破产财产处置的合法性、公正性和高效性，最大限度地维护各方权益，推动破产程序的顺利进行。