双重股权结构下中小股东权益保护研究

摘要：双重股权结构始于欧美资本市场，随着京东、阿里巴巴等公司纷纷赴美上市，我国内地科创板亦开始采纳双重股权结构。双重股权结构可以稳定公司控制权，保障公司可持续发展，有着显著的内在价值。但与此同时，双重股权结构也存在不可忽视的危害性，最直接的就是控制人很可能会侵害普通股股东权益。基于此，本文对双重股权结构下的中小股东权益保护进行研究，并提出保护其权益的建议，包括加强信息披露制度、引入日落条款以及建立股东集体诉讼制度。

关键词：双重股权结构；股东权益保护；控制权

一、引言

21世纪以来，随着我国“双创”工作的深入开展，互联网、人工智能等数字化经济迅猛发展，创新型公司如雨后春笋一般大量涌现。创新型公司注重研发与创新，需要进行大量资金投入，为确保其控制权，许多企业在首次公开募股时就选择了双重股权结构赴美上市。

为了顺应时代发展，吸引这些优质的创新型公司在国内上市，我国资本市场先后修改发布了新的上市规则。自2019年起，科创板允许公司采用双重股权结构上市，在双重股权结构下，公司股票分为两种类型：高投票权股票和低投票权股票。高投票权股票通常由创始人或管理层持有，每份具有多个投票权，而低投票权股票则由公众股东持有，每份只有一个投票权。这种结构的设计使得创始人和管理层能够以较小的股份比例实现对公司的控制，在保持对公司的控制权的同时，可以加大资金融资力度并防止恶意收购。然而，这种控制权的集中也带来了风险，如果创始人和管理层滥用这种控制权，可能会损害中小股东的权益。因此，双重股权结构下中小股东权益保护成为一个重要的研究问题。

二、企业实施双重股权结构的效果

（一）稳定公司控制权

公司的发展需要稳定的控制权结构与充足的资金作为支撑，双重股权结构则可以帮助企业在融资的同时保持控制权的稳定。以京东集团为例，在京东上市前的几轮融资中，其股权架构遭到了不可避免的影响，曾险些被第二大股东老虎基金反超其占有的股份份额。但在其采用双重股权结构上市后，虽然刘强东团队合计只持有京东23.1%的股权，但表决权却高达83.7%，解决了企业资金问题的同时也加强了创始人对企业的控制权，增长了京东发展的稳定性。由此可见，采用双重股权结构可以稳定公司控制权，避免恶意收购带来的风险，使企业发展更少受到外界的干扰。

（二）保障公司可持续发展

对于创新型企业来说，创新与研发非常重要，这就要求公司的创始人能凭借自身才能做出带领公司发展的重大决策。但随着公司不断融资，创始人的股权也会被稀释，所以当创始人做出较为大胆的决策的时候，可能会与其他投资者产生意见分歧。双重股权结构为解决此种创始人困境提供了最佳方案，京东上市后，其创始人享有对公司的实际控制权，可以决定公司的发展战略及方向，而刘强东也不负众望，进军大型家电市场，构建了京东物流体系，使京东集团蒸蒸日上。由此可见，双重股权制度可以最大限度发挥人力资本优势，为创始人实施自己的商业计划提供保障。

三、双重股权结构对中小股东权益的影响

（一）有利影响

公司采用双重股权治理结构在一定程度上会对加大对中小股东的权益保护。首先，由于创始人的自我约束机制，他们对企业拥有强烈的心里所有权，基于这种心理，创始人会把企业当作自身毕生事业去经营，而这也在一定程度上限制了创始人损害中小股东权益的可能性；其次，基于股东异质性理论，创始人比中小股东对企业注入了更多的资金和心血，也希望得到更多的回报，且创始人比中小股东承担了更多的经营失败退出的风险，这种没有任何保留的全方位投资也对其产生了很大的约束力。

（二）不利影响

公司采用双重股权结构会给控制人侵占中小股东的权益提供机会，在双重股权结构下，控制人虽然拥有较高的表决权，但他们享有的股权并不是特别高。这也就是说，如果企业实际控制人有机会从企业攫取私利，那这部分私利则完全会落入控制人的口袋，但是企业的损失则由全体股东一起承担，并且中小股东会比控制人承担更多的损失。由此可见，在双重股权结构条件下，控制人的表决权超过收益权，攫取私利时获得的利益更大，损失更小，所以一旦控制人误入歧途，则会更大程度的侵占中小股东的权益。

四、双重股权结构下普通股股东权益保护的建议

（一）加强信息披露制度

在双重股权结构下，中小股东所持有表决权很低，很难全方位参与公司的日常经营管理，获取信息能力较差，很容易与实际控制人之间形成信息不对称的情况。为解决这种困境，企业应当加强信息披露，向公众说明企业选择双重股权结构的原因和必要性，使得外部投资者能够更加深刻的了解公司未来的发展方向及价值所在；企业还应当在招股说明书中详细说明企业的股权结构，对AB股的权利进行详细的披露，同时说明可能面临的风险，以此能让外部投资者清晰地认识到自己在企业所处的地位，对是否进行投资做出自己的判断。

（二）引入“日落条款”

“日落条款”是指是在一定条件达成后的自动退出机制，在双重股权结构下设置“日落条款”可以在发挥双重股权制度的优势的同时，保护中小股东的权益。双重股权结构下，企业的发展很大程度上取决于控制人的才干与能力，但这种能力是不可能长久存在的，当控制人发生股权转让、侵害普通股东权益或者死亡等特定事件时，就会触发“日落条款”中的特定事件触发退出机制，将股权结构转化为同股同权；此外，限定时间退出机制则是指在设定的时间段里，企业采用双重股权结构，但当超出这个时间段后，企业可以通过股东大会表决的方式决定公司未来的发展道路，可以继续坚持双重股权结构也可以选择同股同权结构。引入“日落条款”，合理设置退出机制，可以对控制人形成一种制约，有效防止其侵害中小股东权益的行为。

（三）建立投资者沟通渠道

公司应建立投资者沟通渠道，按期进行投资者关系活动，这有助于在公司与中小股东之间建立信任关系，通过面对面的交流和沟通，公司控制人可以更加深入地了解中小股东的需求和关切，而中小股东也可以更加信任和支持公司的发展。除此之外，经常举行投资者关系活动还可以为中小股东参与公司治理提供渠道，并且可以加强中小股东对公司控制的监督，防止其为了私人利益损害公司以及中小股东的权益。

五、总结

股权结构作为公司治理的逻辑起点，在平衡公司权力与利益方面发挥着重要作用。双重股权结构可以在融资的同时保障创始人控制权，虽然可能会对中小股东权益产生侵害，但可以通过加强信息披露、引入日落条款、建立投资者沟通渠道等来加以防范，相信在不久的将来，双重股权制度会越来越完善，能最大效率的发挥出它的实际作用。

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