企业并购商誉减值成因与防范策略探究

一、引言

伴随产业升级与经济全球化加速，企业并购重组已成为优化资源配置、实现规模扩张与战略转型的关键手段。然而，在经济全球化背景下，市场竞争日趋激烈，企业为优化资源配置、迅速实现产业扩张、增强竞争力，通常会实施并购活动。而并购作为重要战略手段，在国内外资本市场上愈发频繁。随着我国经济的发展，行业竞争日益激烈，企业纷纷实施多元化发展战略，涉足多元产业，但仅仅依靠内生性的扩张难以实现。为了迅速进入相关产业，扩大企业竞争优势,我国上市公司掀起了并购热潮。通过并购，企业能够实现规模经济、拓展市场份额、获取先进技术和管理经验，从而在激烈的市场竞争中占据优势地位。随着并购活动规模的不断扩大,商誉作为一项特殊的无形资产应运而生。

在并购活动中，高溢价并购往往会形成巨额商誉，但“巨额商誉”如同一把“双刃剑”，一方面反映出对被并购方未来协同价值的认可。另一方面高溢价并购给企业后续发展埋下商誉减值的隐患。近年来，A股市场频发“商誉暴雷”事件，导致上市公司业绩大幅波动甚至亏损，严重损害投资者信心，扰乱资本市场秩序。随着时间的推移和市场环境的变化，商誉减值问题逐渐凸显，商誉减值问题不仅仅局限于会计处理范畴，成为影响企业稳健经营、金融风险防范乃至宏观经济健康运行的重大现实议题，也成为企业、投资者和监管机构关注的重点。基于此，深入研究企业并购商誉减值的成因及防范措施具有重要的现实意义。

二、企业并购商誉减值成因分析

（一）宏观环境变化

经济全球化背景下，宏观经济环境变化对企业的经营和发展产生着深远的影响，影响着企业的并购活动。当前，经济增长速度放缓，市场需求下降，企业销售下降，利润因此遭受影响，如果被并购企业的业绩未达到预期，则很可能引发并购商誉减值。除此之外，政府出台的一系列政策制度，如产业政策、税收政策、货币政策、环保政策等，都会影响企业的经营活动和发展方向。例如，双碳背景下，我国的环保政策日益严格，原来的高污染、高能耗的企业面临严苛的环保压力，企业经营成本显著增加，业绩很可能遭受影响。因此，在并购活动中，如果该类型企业是被并购企业，那么并购方就很可能面临商誉减值的风险。

（二）行业竞争加剧

行业竞争加剧同样是导致企业并购商誉减值的一个重要外部因素。在经济全球化背景下，企业处在激烈的市场竞争环境中，为谋求长远发展，取得竞争优势，纷纷实施多元化战略，进行产品或者产业多元化，以便快速在市场中立足并取得竞争优势。为此，企业往往采取外延式的并购方式从而实现规模扩张与资源整合。

然而，由于行业竞争激烈，如果被并购方在并购后无法形成或者保持竞争优势，

产品竞争力下降，市场占有率下降，引起盈利能力下滑，容易引发商誉减值，对企业产生消极影响。具有典型特征的是科技行业，近年来，科技发展日新月异，大数据、人工智能、物联网等各类新兴技术快速更新迭代，市场需求变幻莫测。

而科技型企业未保持竞争优势，则需要不断地投入巨额资金研发新产品、新技术，占领市场。该类企业实施并购，其重要目的是快速取得核心技术、吸收行业顶尖技术人才、占领产品市场等。然而，科技行业竞争激烈，新兴技术迭代更新迅速，被并购企业的技术优势很可能遭受冲击，市场地位逐渐下降，业绩受到影响，面临并购商誉减值的风险。

（三）并购估值过高

并购估值过高是商誉减值的一个重要内部因素。在实施并购前，对标的企业价值进行准确评估是非常关键的。然而并购活动中，并购方通常由于无法准确获取标的企业的全部信息，对标的企业价值评估方法选取不恰当，以及对标的企业未来盈利预期评估过于乐观等原因，会存在并购估值过高的现象，在并购完成后往往会形成巨额商誉。一旦被并购方的实际业绩未达到预期，则需要对并购商誉计提减值，从而影响并购方的利润。以红相股份并购星波通信为例，红相股份在此次并购中，所支付的对价远超星波通信的账面价值。并购完成后，2017 年红相股份新增商誉超10 亿元。而后红相股份因星波通信业绩不佳，在2023 和 2024 年连续两年对对相关商誉计提减值，累计计提减值约 3.94 亿元。由于连续多次大额计提商誉减值，红相股份的财务状况受到了较大负面影响，公司净利润出现下滑，资产价值缩水。由此可以发现，在此次并购中，红相股份对星波通信未来盈利预期过于乐观，高估了其市场价值和盈利能力。同时，在估值方法上也存在一定的问题，未能充分考虑到影视行业的高风险和不确定性因素，导致并购估值过高，为后续的商誉减值埋下了隐患。

（四）并购后整合失败

企业并购活动是否成功，其中一个关键环节是并购后整合。一旦整合失败，也是引发商誉减值的一个重要原因。企业并购不仅包含资产和股权的交易，业务、管理、财务和文化等方面的整合，也是重中之重。在业务整合方面。并购完成后，如果并购双方并购双方未能妥善规划与协同，可能导致业务协同性差，无法发挥规模经济和协同效应。由于并购双方业务流程缺乏深入了解，未能有效整合供应链、销售渠道等关键环节，导致采购成本上升，市场拓展受阻，销售额不增反降，最终影响了被并购企业的盈利能力，引发商誉减值。在管理整合方面。当并购双方的管理理念、制度和方式发生碰撞时，容易出现决策效率低下、内部沟通不畅等问题，导致被并购企业业绩下滑，进而引发商誉减值。在财务整合方面。当并购双方的会计核算体系存在差异，未有效整合，财务协同效未有效发挥，也容易引发商誉减值。在文化整合方面。在并购整合中，并购双方文化整合是容易被忽视却又极为关键的因素，文化不相容极大可能引发员工流失和团队凝聚力下降，进而影响被并购企业业绩，一旦业绩未达预期，最终很可能引发商誉减值。因此，如果在并购后不能有效地进行整合，实现协同效应，也是商誉减值的诱因之一。

三、商誉减值产生的影响

（一）财务报告质量恶化

巨额、非预期的商誉减值对企业未来盈利产生很大影响，商誉减值直接直接冲击利润表，使得企业利润减少，导致业绩大幅波动，甚至亏损。同时，巨额、非预期的商誉减值也直接影响企业的资产，导致资产减少，损害财务报表的可信度与可比性。同时，商誉减值使得企业财务指标恶化，如资产负债率上升，增加企业的财务风险，还可能影响企业的信誉和市场形象，降低市场信任度，对企业未来的合作与发展产生负面影响。

（二）企业价值受损与融资困难

企业发展离不开资金支持，如果企业发生巨额、非预期的商誉减值使得业绩下降。一方面，会使得企业净资产缩水，企业价值受损，信用评级可能被下调，债务违约风险上升。另一方面，企业盈利能力必然受到影响，盈利能力会相应下降，未来盈利的不确定性进一步增加。将会影响股东、潜在投资者的决策。从而对企业股价产生不利影响，企业融资面临困难，不利于企业长远发展。

（三）投资者信心受挫

频繁的“业绩变脸”和“商誉暴雷”严重损害投资者，特别是中小投资者的利益，导致投资者信心受挫，打击其对资本市场的长期信心。并且商誉减值公告通常被市场解读为管理层过去决策失误或公司基本面恶化的信号，极易引发股价暴跌，直接冲击投资者利益，尤其是广大中小投资者的利益。

四、企业并购商誉减值的防范策略

（一）加强并购前尽职调查

在开展并购前，并购方需开展尽职调查工作，对标的企业进行全面分析，从而降低信息不对称带来的风险。在财务尽职调查方面，全面审查标的企业的财务报表，全方位分析其财务状况、经营情况、现金流，获利能力、偿债能力等信息，重点识别标的企业面临的风险。在业务尽职调查方面，对标的企业的经营模式、业务范围、市场地位、核心竞争力、客户、供应商等进行全面分析，对其业务的未来潜力进行评估，判断是否企业战略发展需求。在市场尽职调查方面，重点关注标的企业的行业背景、竞争格局、产业政策等进行全面调查，分析所面临的机会与挑战，为并购提供决策依据。通过加强并购前尽职调查，尽可能的避免并购商誉减值风险。

（二）科学合理估值

并购企业根据尽职调查结果，结合行业经验和专业判断，科学合理估值。并购方应该全面对比分析成本法、市场法和收益法，充分掌握几种估值方法的优缺点，灵活选择恰当的估值方法，避免因估值过高而形成巨额商誉，从而减低商誉减值风险。

（三）加强并购后整合

并购后的整合至关重要。在业务整合方面，以协同效应发挥为出发点，充分梳理并购双方的优劣势，扬长避短。通过业务流程优化，提高运营效率。全方位拓展销售渠道，扩大市场份额，提高销售收入。梳理整合双方供应链，发挥资源共享作用，降低成本，提升业绩。在管理整合方面，并购双方统一管理制度和流程，建立高效的决策机制和沟通机制，确保信息的及时传递和决策的有效执行。加强人力资源管理，制定公平合理的薪酬福利体系和绩效考核制度，激发员工的积极性和创造性。在财务整合方面，统一会计核算体系，实现财务核算的统一。在文化整合方面，企业应尊重并购双方文化差异，采取包容和融合的策略。开展文化交流活动，增进员工之间的了解和信任，提炼双方文化的精华，形成共同的价值观和企业文化，增强员工的归属感和凝聚力。

（四）构建商誉减值风险预警体系

企业应建立完善的风险预警指标体系，选取财务与非财务指标，如利润、市场份额等关键指标，构建商誉减值风险预警体系，并设定合理的预警阈值。利用人工智能、大数据等技术，实时分析和反馈数据，实时预警。以便企业管理层能够迅速做出反应，采取相应的措施防范和控制风险。

（五）加强商誉减值内部控制

企业应加强商誉减值内部控制，规范财务核算和信息披露。明确商誉减值测试的流程和方法，确保减值测试的准确性和合理性；加强内部审计监督，定期对商誉减值情况进行审计，发现问题及时整改；完善信息披露制度，真实、准确、完整地披露商誉减值相关信息，提高信息透明度，增强投资者对企业的信任。同时，要加强对管理层的监督和约束，防止管理层出于业绩考核等目的而操纵商誉减值，确保企业的财务信息真实可靠，维护市场秩序和投资者利益。

（六）监管机构加大监管审查与执法力度

一方面，监管机构应加强对大额商誉减值、频繁发生减值、减值计提时点异常公司的重点监管。同时，充分利用大数据技术，建立监测和预警系统，对高商誉占比、业绩下滑、行业景气度下行等风险信号进行监测和预警，防范不当商誉减值行为的发生。另一方面，监管机构要加大执法力度，对已发生的明显不当商誉减值计提进行问询、核查，对利用减值进行财务造假的行为，进行严肃处罚。

五、结语

本文着眼于企业并购商誉减值的成因及防范策略研究。企业商誉减值受内外部因素相互交织影响，共同导致企业并购商誉减值。今后，企业开展并购活动，应充分认识到商誉减值的风险，采取有效的防范措施，加强对经济环境、政策环境、市场环境的监测与分析，合理开展并购活动，实现可持续发展。监管机构应加强对企业并购和商誉减值的监管，维护资本市场的稳定和健康发展。各方共同发力，共同遏制商誉减值乱象的发生，推动我国企业并购活动正常有序进行，促进并购市场的健康发展，进一步促进我国经济高质量发展。

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