论合并对价分摊在新能源发电企业并购中对商誉初始确认的关键影响与改进对策

引言：在“双碳” 目标驱动 行业前景看好、资源稀缺性及政策支持 商誉作为一项高风险资 质疑。新能源发电企 分确认的售电合同 税收追缴、补贴退 识别这些独特资 关键前提。然而， 誉该类企业合并 源行业面临的 具体问题，最后提出相应的改

一、合并对价分摊及商誉概述

（⟶） 企业合并

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，非同一控制下的企业合并，购买方应在购买日按照合并成本对被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行确认和计量。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

（二）企业合并对价分摊的概念

企业合并对价分摊是指在企业合并过程中，将购买方为取得对被购买方控制权所支付的对价，分配至被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 买日为取得对被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 的公允价值。对价分摊的核心目标是准确衡量被购买方的可辨认资产和负债的公允价值，以确保财务报表真实反映企业的财务状况和经营成果。

二、企业合并对价分摊中商誉的确认评估

（一）合并对价分摊的基本流程

1、合并背景评估准备

评估师需全面了解合并背景，深入分析被购买方的财务状况、经营情况以及本次合并的具体目的。在此基础上，评估师将获取必要的合并相关文件，包括股权转让协议、董事会决议、被合并企业的历史财务数据等。重点在于确保合并的目的明确，以便正确识别出被购买方的可辨认资产和负债，进而为后续的对价分摊做好准备。

2、可辨认资产和负债的识别

除已在被购买方财务报表 中体现的无形资产以及或有负债。无形资 资源。例如，对于新能源企业，核心是售电权 的无形资产应当被准确识别并纳入合并对价分摊。 将合并成本分摊至各项可辨认资产。这不仅使 产公允价值部分的溢价，也为财务报表提供 重要，如未决诉讼、未来可能承担的质量保证责任、 们对合并后的财务状况有着重要影响。

3、可辨认资产和负债的公允价值计量

在识别出所有可辨认资产和负债后，评估师需根据公允价值对其进行计量。常见的计量方法包括成本法、收益法和市场法。在实际操作中，评估师需综合考虑这些方法的优缺点，选择最合适的计量方式，确保对可辨认资产和负债的计量准确且公允。

4、递延所得税的确认

确认被购买方资产和负债的公允价值后，合并方需要处理由此产生的暂时性差异，这通常表现为递延所得税资产或负债的确认。根据《企业会计准则》的相关规定，递延所得税资产或负债应当纳入合并对价分摊的计量范围。需要注意的是，在合并过程中不应将被购买方原有的商誉和递延所得税项目计入合并账面价值，这一细节影响着商誉的准确确认。

（二）商誉确认过程中的主要评估因素

商誉的最终确认基于合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额。根据图 1 中的步骤，首先确认合并对价，随后进行对价分摊，获得可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值。一旦这些可辨认的资产和负债被准确识别和计量，剩余部分即为商誉。这不仅仅是合并成本与净资产的简单差值，而是包括无形资产与或有负债的详细确认。如果企业能够在合并过程中准确识别和确认所有可辨认的无形资产和负债，就能有效避免商誉高估的风险，为合并后的财务报表提供更为准确的反映，减少未来商誉减值的风险。

三、新能源发电企业商誉初始确认中的

（一）无形资产识别不足导致商誉虚高

在企业合并过程中，合并对价分摊的一个关键步骤是正确识别和确认被购买方的无形资产。无形资产的认定需要满足一定的标准，包括是否源自合同性权利、是否能够独立分离并具备单独交易的能力。

新能源电站收购行为对购买方而言最核心的权利或资源获取为以标的公司生产性资产组产能为基础与电网公司签订的售电合同中的售电许可权以及以特定批复电价进行售电结算的定价权。售电许可权及基于特定批复电价的定价权（常体现为特许经营权）是新能源电站项目最核心的价值驱动因素之一，通常符合可辨认无形资产的确认标准。然而，在 PPA 实务中，这些关键无形资产常因评估技术难度、合同解读差异或重视程度不足而未能被充分识别或准确估值。其价值若被遗漏或低估，将直接导致该部分价值被错误地包含在后续确认的商誉中，造成商誉初始金额虚高。这种高估不仅扭曲了合并日的财务状况，更显著增加了未来期间因协同效应未达预期或资产本身价值变动而触发大额商誉减值的风险。

（二）忽视或有负债影响商誉确认

在合并对价分摊过程中，除资产识别外，或有负债的准确识别同样至关重要。或有负债包括未决诉讼、未来可能承担的质量保证责任、环保义务等，通常这些负债未在被购买方的财务报表中列示，但对企业的潜在财务状况有重大影响。若在评估时未能充分识别这些潜在的或有负债，可能会导致商誉的初始确认金额被高估。

由于政策的模糊性和滞后性，部分新能源发电企业可能面临补缴税款（如历史用地合规性引发的耕地占用税补缴等）的风险。新能源发电企业可能面临因政策变动导致的补贴退还义务，如随着新能源产业逐步成熟，补贴政策退坡，部分前期享受高额补贴的企业，若在合并时未充分预估补贴政策调整风险，在合并日未能基于审慎原则合理评估并确认因补贴政策变动（如退坡、清算、审计追索等）可能产生的潜在补贴退还负债，将导致被购买方可辨认负债的公允价值被低估。根据商誉计算公式（商誉 = 合并成本 - 可辨认净资产公允价值），负债低估等同于净资产公允价值被高估，其结果可能人为压缩了应确认的正商誉金额，或在极端情况下导致负商誉（廉价购买利得）的确认，从而未能真实反映合并交易的经济实质和被购买方的风险状况。待相关或有负债在未来期间实际发生时，不仅需要承担现金流支出，更很可能在商誉减值测试中因标的资产组未来现金流预测下调而触发大额商誉减值损失，造成财务报表的后续波动。

（三）公允价值计量不准确增加商誉风险

公允价值计量作为企业合并对价分摊及商誉初始确认的关键环节 其准确性对商誉计量起着至关重要的传导作用。当评估师在确定被购买方可辨认资产和负债的公允价值时，选择评估方法和假设条件的偏差可能会对

商誉计量产生深远影响。

对新能源电站进行公允价值计量时，如风力发电设备选取的可比交易案例缺乏足够的相似性，未能精准考量设备的技术先进性、使用年限、 值的计量偏差。使得合并成本分摊至该项固定资产的金额不准确，进 权/ 特许经营权、特定区域开发权、碳排放权等无形资产）的份额。而商誉 允价值后的剩余部分，在可辨认净资产公允价值被错误抬高的情况下，商誉初始 量值 也 无法真实反映企业合并所蕴含的超额盈利能力与协同价值。

四、企业合并对价分摊的优化建议

（一）建立全生命周期现金流模型的无形资产识别标准

针对新能源行业核心无形资产（如售电许可权 / 特许经营权、特定区域开发权、碳排放权等）价值高度依赖未来长期现金流的特点，应构建并严格执行基于全生命周期现金流预测的无形资产识别与评估标准。评估师需超越传统财务报告框架，深度分析支撑无形资产价值的底层合同（如购售电协议、特许经营协议）、政策文件（如电价批复、补贴文件）及市场环境，运用折现现金流等模型量化该类资产在整个剩余生命周期内产生的增量收益或成本节约。这种方法能有效解决第三章中所述的核心无形资产（如售电权）因识别不足或估值偏低而导致商誉虚高的问题，为 PPA 提供更可靠的价值分配基础。该框架的建立与执行不仅提高了资产识别的准确性，还能为合并对价分摊提供更加可靠的依据，降低商誉高估或低估的风险。同时，该模型需建立在充分尽职调查和对行业、政策、技术深刻理解的基础上，并合理考虑风险因素（如政策变动、技术迭代、市场消纳等），对关键参数（电价、利用小时、成本、折现率等）进行审慎预测和敏感性分析。

（二）完善或有负债的识别与确认机制

为应对新能源行业面临的特殊或有负债风险（如历史用地合规性引发的耕地占用税补缴、补贴政策变动导致的退还义务、特定环保承诺等），购买方应主导建立系统化的或有负债尽职调查与评估机制。 该机制应包含：1）强制性法律与环境尽职调查，深度排查潜在诉讼、行政处罚、合规瑕疵及政策依赖风险；2）引入专业评估机构，对识别出的重大或有事项（特别是复杂的税收和补贴风险）需结合历史数据、政策解读和概率模型进行量化；3）严格遵循会计准则关于或有负债确认（满足“很可能”且“可靠计量”）和披露的要求。对于不满足确认条件但构成重大风险的或有负债，必须在附注中充分披露其性质、不确定性及可能的财务影响。此机制直接针对第三章揭示的忽视或有负债（尤其是政策相关负债）导致净资产高估、商誉失真及未来减值风险骤增的问题。

（三）选取与评估目的相适应的评估方法

鉴于新能源电站资产组合价值的高度集成性（有形资产 + 政策驱动型无形资产）及传统方法（单一资产基础法或收益法）的局限性，在 PPA 估值中应优先采用更能反映业务实质和协同价值的综合方法。多期超额收益法是较为理想的选择： 1） 首先利用成本法或市场法确定净营运资金、土地、房屋设备等有形资产及可明确分离的无形资产（如已有专利、软件）的公允价值；2） 其次，以经合理调整的标的公司整体预期现金流为基础，扣除上述已确认资产按合理回报率计算的要求报酬，将剩余的超额收益归因于无法单独识别或分离的核心无形资产组合（通常包含客户关系、特许经营权、未申请专利的技术诀窍、商誉雏形等），并将其现值确认为该组合的价值。该方法有效克服了资产基础法难以识别表外无形资产、以及传统收益法无法合理拆分单项资产价值的缺陷，尤其适用于以获取稳定现金流和特定权利为核心目标的新能源电站收购场景，为第三章指出的公允价值计量不准确问题提供了解决方案，有助于更公允地分配合并成本，从而提升商誉确认的合理性。运用多期超额收益法的关键在于对标的整体现金流预测的合理性、对已确认资产要求回报率（折现率）确定的恰当性，以及对剩余超额收益归因分析的可靠性。这同样要求评估人员具备深厚的行业知识和专业判断力。

（四）提升专业人才储备与交流

新能源发电企业应高度重视内部专业人才培养，制定系统的培训计划。一方面，针对财务人员，定期组织涵盖新能源技术、资产评估、会计准则等多领域知识的专题培训。邀请行业专家、资深学者进行授课，深入讲解新能源发电资产特性、最新估值技术以及合并对价分摊与商誉确认准则应用要点，通过案例剖析、实操演练等方式，提升财务人员在并购业务中的专业素养与实操能力。例如，开展新能源发电设备估值案例研讨班，让财务人员与评估师共同参与，模拟并购场景进行资产估值与对价分摊练习，强化其对复杂业务的处理能力。

另一方面，为企业内部涉及并购业务 团队提供交流学习平台。促进财务、法务、技术、运营等部门人员深度互动，打破部门壁垒， 购全流程及各自职责在合并对价分摊与商誉确认环节的关键作用。如组织跨部门工作坊， 的潜在风险与协同机遇，从不同专业视角优化合并对价分摊方案，确保商誉初始确认精准合理，为企业并购决策提供全方位智力支持。

结论

非同一控制下新能源发电企业的合并对价分摊（PPA）是商誉初始确认的关键环节，其执行质量直接决定了商誉金额的合理性和后续财务报告的风险敞口。本文分析表明，该行业特有的资产结构（核心价值在表外无形资产）和强政策依赖性，使得 PPA 过程中售电许可权 / 特许经营权等关键无形资产的识别不足、潜在的税收补缴及补贴退还等或有负债的忽视、关键资产公允价值计量偏差以及递延所得税处理不当，成为导致商誉初始确认失真的核心问题根源。针对这些问题，本文提出构建基于全生命周期现金流预测的无形资产识别与评估标准、建立系统化的政策及法律风险导向的或有负债尽职调查与评估机制、优先采用多期超额收益法等综合估值技术以更准确反映资产协同价值、以及强化财务、技术、法务等跨领域专业人才的深度协作等优化路径。切实落实这些建议，将有效提升新能源发电企业合并中商誉初始计量的准确性和可靠性，从源头上管控商誉减值风险，保障合并后财务报表真实、公允地反映企业财务状况与经营成果，为市场参与者提供更具决策价值的信息。

参考文献

[1] 黄勇 ， 张启伟 ， 张玉洁 . 并购交易特征因素对合并对价分摊至商誉的影响研究 [J]. 当代经理人 ，2024，（01）：26-38.

[2] 耿建新 ， 孙沛霖 . 企业并购、商誉减值与资产评估关系研究 [J]. 会计之友 ，2021，（05）：11-16

[3] 李卓 ， 沈颖玲 . 若干会计、税务处理问题答疑 [J]. 财务与会计 ，2020，（22）：85-87.

[4] 黄晨慧 . 企业合并对价分摊对商誉初始确认影响 [J]. 新会计 ，2020，（07）：52-55.

[5] 孙美玲 . 合并对价分摊评估应用与改进分析以中联重科合并奇瑞重工为例 [J]. 财会通讯 ，2019，（35）：113-

116.

作者简介：郑奇（1991 年12 月） 男 汉族 市朝阳区 本科 中级会计职称 财务管理。