国有企业审计委员会优化路径研究

摘 要 国有企业改革目的是建立起完善的社会主义现代企业制度。伴随着国有企业改革不断深入，修订《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）是我国深化国有企业改革的需要。对国有企业自身发展而言，内部治理结构更是改革的关键一环。新修订的《公司法》规定不同公司类型可以不设立监事会，选择在董事会之下设立审计委员会。但目前国有企业审计机制仍存在立法空白、权限内容不清、协调性差等缺陷，尚不足以适应时代发展需要。为此，我国应当尽快健全审计法律体系，完善国有企业审计委员会的制度设计。

关键词：《公司法》；国有企业；审计委员会；内部审计

引言

《公司法》对国有企业进行规范调整，推动国有企业治理结构的进一步变革，本次修订意在对《公司法》的体系进行优化，完善国家出资公司[]等相关规定，对公司的组织结构等公司治理的其他方面进行完善。其中关于董事会下设立的审计委员会相关规定是本次修订的一大亮点。在《公司法》施行背景之下，本文聚焦国有企业的治理结构，对国有企业董事会下审计委员会具体职能定位进行研究探讨，结合审计委员会在我国具体适用，比较考察国内外公司审计体制的经验，通过国有企业相关实践案例，剖析国有企业现有审计模式的不足，针对国有企业的审计委员会发展进行思考并提出建议。

1 国有企业内部审计委员会概述

1.1审计委员会在我国的具体适用

审计委员会为董事会内专门设立的职能机构核心职责涵盖了监督与审核两大方面。职能可细分为内部监督与外部协调。确保公司内部控制机制有效运行与合规以及与外部审计机构及相关监管部门协作。

2000年《上海证券交易所上市公司治理指引》中，要求建立审计委员会等董事会下专门委员会。[王海丰.公司法修订背景下审计委员会制度的完善与落实[J].审计观察，2022（07）：52-57.]2001年，《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》首次提出可以在上市公司董事会下设置审计委员会。2018年，我国证券监督管理委员会对《上市公司治理准则》进行修订，要求上市公司必须建立审计委员会。此举明确了审计委员会成员构成、职责等，大大提升了审计委员会的重要性。

新《公司法》着重引入外部监督力量，解决监事会及独立董事难以有效承担监督职责问题，通过独立的外部审计力量，以期实现对国有企业更有效的监督与管理。对股份有限公司而言，其在董事会层级下设立的审计委员会，且该委员会成员中超过半数需为非执行董事，此类可选择不设监事会或监事。对于有限责任公司，只要其在董事会下设立了审计委员会，同样享有不设监事会或监事的选项。，公司可在“单层治理”与“双层治理”模式间灵活选择。此外，《公司法》还明确规定，国有独资公司必须设立审计委员会，这一规定具有强制性。

3 国有企业审计委员会制度的困境

3.1 国有企业党组织对审计委员会的领导和监督不足

尽管我国立法已赋予党组织在国有企业中的实质权力，但实践中效能并未充分显现，党组织与国有企业的整合程度仍有待提升。公司章程与党组织规范衔接上尚存不明朗之处。现行法律对于党组织参与治理的具体规定较宽泛，仅原则性指出依党内章程发挥领导作用。党组织如何有效嵌入企业内部各治理环节，及具体行为方式，均缺乏明确指引，这在一定程度上制约了党组织在国有企业治理中作用的充分发挥。

3.2 国有企业审计的监督管理体系不健全

3.2.1 内部组织结构未形成有效监管的权力制衡机制

国有企业审计委员会的构建面临显著的立法空白，制度体系尚不完善，亟需进一步加强。对于审计委员会的地位界定存在模糊地带，尤其是在其独立性方面，存在着明显的缺失。股份有限公司审计委员会成员的构成已有所规范，然而对于有限责任公司，现行法律并未提出明确要求。两种不同形式的企业规定上缺乏统一性，可能导致国有企业内部监督机制的功能失调。审计委员会隶属、组织架构及设立流程等细节尚不够清晰明确，在实际操作中难以有效执行。关于审计委员会的人员构成、资格条件等，尚未作出详尽规定。权责界定尚不清晰，其职权范围与责任缺乏详尽规定，比如具体对象、监督权限和内容等。当前法律体系中的表述均显得较笼统，仅指出需履行监事会的职能，易导致职能重叠与混淆。

国有企业审计委员会与企业治理存在一定的脱节，企业内部审计体系并不完整，审计委员会与公司内部审计的关系以及之间的分工尚需厘清。另外审计委员会内部成员素质能力参差不齐，专业认识和技能较弱也是个问题。

3.2.2 审计委员会未与外部监管力量进行充分协调

国有企业董事会下的审计委员会与国有资产监督管理机构、国家审计署及地方各级审计机关没有得到有效整合，内外力量不够集中也不够流通，导致审计委员会对国有企业内部监管机制不能发挥应有的作用。

4 完善国有企业审计委员会的建议

4.1 加强国有企业党组织建设及对审计委员会的领导作用

党组织有效参与国有企业治理写入公司章程是必要的，各企业结合自身情况，在公司章程中进行细致、个性化规定。国有企业内部也应当加强党建，将党建工作也纳入公司章程，完善党组织与内部治理主体的融合。

4.2 健全国有企业内部监管体系以及权力制衡机制建设

4.2.1 明确国有企业审计委员会相关制度规定

完善审计委员会制度应当从两个方面考量：

立法层面上，应当在《公司法》中增设专项条款或提供相应司法解释。清晰地界定审计委员会的选任流程、提名机制、委员的任职资格、必备条件。尽可能细化权利义务，若未能履行法定义务所应承担的不利法律后果。公司章程上，在上一层级顺位未进行细化规定的基础之上，各企业应当根据自身的发展需要，对审计委员会的运行程序或实体权责方面，在不违反强制性规定的前提下进行更具体的规定，发挥内部意思自治对企业发展的优势。在立法层面以及公司内部意思自治层面二者之下，同时也要保持审计委员会的独立性不被破坏。

4.2.3 完善审计委员会行使职权的保障机制

首先应完善审计委员会法律建设，尽快制定更符合现代企业发展的内部审计法，关于国有企业审计委员会的权限也进一步明确。法定职权不能通过公司章程进行剥夺或限制，公司章程可以在法定范围内进行细化，可以通过章程授权审计委员会部分事项，比如提案权、提出罢免建议。明确审计委员会对公司各治理各环节的参与权。

审计委员会职权受到了一定程度的限制，规定审计委员会享有会计监督权和监事会的财务监督权，对比旧有关于监事会的职权规定，还应将审计委员会职权覆盖到其他方面，比如内部控制等，不局限于对公司财务会计进行监督。从监督权方面来看，监督限度也有必要考量。审计委员会为董事会内设机构，会涉及公司的决策事项，对公司发展具有一定判断，所以审计委员会的监督权可以更加深入全面。目前并未明确规定董事会与审计委员会之间的具体关系，审计委员会内部成员的董事身份会存在监督与管理职权交叠的现象，后续应对于权力配置进行具体规定，区分监督权与管理权的界限。

同时完善独立董事制度，继续加强董事会建设，由国有资产监督管理机构选聘审计委员会的外部董事。根据“权责一致性”原则，审计委员会在进行合理行使职权的同时，在法律上应规定责任承担问题，公司章程也应制定相应的行为规范，严格规定审计委员会内部人员违反章程或法律法规应当承担的法律后果。

审计委员会作为董事会内设机构，要积极组织事前评价，定期召开会议并向董事会进行工作报告，审计委员会决议应当具有终局效力，董事会不能对审计委员会职权范围内的决议进行推翻，影响审计委员会职能发挥。审计委员会的相关决议作为内部审计意见要被有效落实，建设起以审计委员会为中心的内部审计制度，发挥内部审计作用。