房地产类不良资产税务风险及其防控研究

摘要：受宏观经济下行和“新冠疫情”影响，中国经济发展面临严峻挑战，作为国民经济支柱产业之一的房地产行业已正式步入寒冬，与房地产相关的不良资产比重不断攀升。房地产类不良资产涉及税收情况复杂，在实务中，因主客观税务风险所导致投资估值定价偏离、资产处置受阻等情形屡见不鲜，市场主体在收购此类资产后内生二次不良的情况也是频频发生。本文通过分析并提出风险防控措施，旨在充分发挥不良资产参与主体的主观能动性，以积极应对不良资产税务风险。

关键词：房地产类不良资产；税务风险；风险控制

一、房地产类不良资产税务风险的定义

风险是未来事件的发展与预期状态产生偏差而造成损失的可能性。税务风险，即与税务相关的事项，如税款缴纳金额、计税依据等，在未来与预期产生偏差进而造成损失的可能性。

二、房地产类不良资产税务风险的分类

从企业角度出发，可以将税务风险分为主观税务风险和客观税务风险。

其中，主观税务风险为企业内部原因形成的税务风险，主要为因企业对相关税收政策和纳税义务的理解或企业故意避税而对利益造成损失。而客观税务风险则是因为宏观环境变化导致的税务风险，主要为因税收政策变化、税收执行差异而导致企业利益出现损失。

1、一般税收政策

从下表列示的税种及税率来看，房地产类不良资产投资、处置过程中涉及的税收种类范围广，个别税种，如土地增值税、房产税、契税、增值税，税率普遍较高。房地产类不良资产处置方式往往涉及再次转让，这表示资产管理公司扮演着买方、卖方的双重决策，故而房地产类不良资产所面临税负较高，纳税情况较复杂。

2、特殊税收政策

财政部和国家税务总局联合发布的关于中国信达等四家金融资产管理公司税收政策问题的通知（财税〔2001〕10号）中，针对全国性AMC给予了特殊税收优惠。主要包括了：（1）以物抵债的免征再转让以及使用抵债物从事融资租赁业务相关的增值税、土地增值税，抵债物如为不动产的，免征产权变动产生的契税和持有期间的房产税和土地使用税；（2）免征不良债权收入利息收入的增值税；（3）免征公司设立时的资金账簿的印花税，免征收购、承接和处置不良资产过程中应缴纳的印花税；（4）免征所属的投资咨询类公司为本公司提供有关不良资产的评估和审计服务而取得的收入的增值税。

财政部和国家税务总局2022年9月30日联合发布了《关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》，将以往仅仅针对全国性AMC处置国有银行不良资产的部分特殊税费优惠范围扩大至在境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、农村资金互助社以及政策性银行，并贴合不良资产市场发展现状制定了更精准的政策。

三、房地产类不良资产税务风险现状

1、市场参与者大少小多，多数缺乏对税务风险管理的重视

除少数持牌AMC和银行系AIC依托于其自身完整的业务风控部门，且从业人员普遍素质较高以外，大多数非持牌资产管理机构，并没有对房地产类不良资产的税务风险引起的足够重视。税务工作基本交由财务部门承担，而针对特殊的业务税务问题出现时，才向专业的税务师事务所进行咨询，缺乏从内部对整个房地产类不良资产业务流程的税务风险把控。并且房地产类不良资产所面临的税务事项，往往是特殊少见的，需要专业的人员在事前、事中、事后深入参与业务，才能及时应对过程中出现的各类税务风险。

2、税收政策不清晰、税收执行差异以及税务机关与司法部门的协作机制不完善

（1）卖方税费是否应由买受人负税

虽然税法中明确规定了各税种的纳税义务主体，但在实际情况中往往存在纳税人和实际负税人两种身份，且往往不是同一主体。根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（法释[2016]18号），法院在拍卖过程中，具有确定税费承担主体的权力和职责，可以根据法律原则和案件实际情况，对于规定不明或缺少规定的，确认税费承担的相关主体、数额。目前，各地法院的观点存在差异，在实务操作中存在较大的分歧。

（2）买受人已支付对价能否能取得增值税发票

近几年，在司法拍卖中，买受人因被执行人不配合、失踪而面临无法取得增值税专用发票，进项税金抵扣权益遭到损害的情形屡屡发生。买受人受票权益缺乏保障，买卖双方、税务机关、法院之间也因此产生纠纷。

（3）买受人在处置资产时能否加计扣除此前支付的对价

国家级税法层面上并未明文禁止再开发环节二次加计扣除原始购入成本，因而各地税局操作不一，存在不同的执行口径。

四、房地产不良资产税务风险防控措施

1、 业务层面税务风险防控措施

首先，在竞拍前，买受人务必仔细审查竞拍标的物，尽可能地挖掘出标的物的税务风险，并根据收集到信息对税务风险做出识别与分析。从主客观税务风险两个维度评价税务风险因素对项目收益的影响，针对影响大，概率高的税务风险，着重制定专门的应对措施，包括与税务机关提前报备特殊税务事项，获得相关方书面性质的允准。同时，在处理方法上，要积极探讨创新不良资产处置方式，改善其处置的经济性。其次，在投资过程中，在业务层面充分了解不同处置模式下的税收政策，在具体协议中通过优化交易细节，减少税务成本。最后，在项目投资后，要及时监测资产回收预测、资产评估、税收风险评估，了解国家宏观经济市场发展、地区资产价格、政策变化趋势，防范系统性风险。

2、核算层面税务风险防控措施

首先，在核算信息化方面，应建立税务信息库，在保障税务信息安全的同时，为税务核算提供高效的信息化辅助，减少烦琐重复的税务基础工作所分散的精力；另外，保存税务风险案例，积累税务风险信息，为未来应对复杂的税务情况提供参考，避免重复出现类似的税务核算过失。

其次，针对专职税务人员，应建立培训制度和考核制度，培养企业自己的税务队伍专业素质，鼓励财税职能部门的员工主动参与业务，提出来自税务风险角度的建议。

五、结语

在经济新常态下，不良资产处置已经成为实现经济稳定发展、维护企业持续运营、提升金融环境质量的手段中不可忽视的一项。但在不良资产处置过程中，也会遇到不少的风险和挑战，本文以主客观税务风险两个维度分析了不良资产税务风险因素，从市场参与主体应对房地产类不良资产税务风险提出了防控措施。

由于本文作者知识局限性，所提出的建议，一些已经有实行，一些还未推行，未能全部得以检验。今后还需要在工作和学习中，继续钻研和完善，以期能为国内不良资产税务风险提供更多的参考。

参考文献：

[1]王海员.推动资管公司主业纵深发展[J].中国金融，2018（24）：86-87.

[2]高峰.地方资产管理公司不良资产收购处置业务财税处理探讨[J].纳税，2021，15（20）：9-10.

[3]师毅诚.不良资产经营业务增值税处理问题解析[J].财务与会计，2021（13）：72-75.

[4]张旭辉. 金融不良资产收购处置中的障碍及对策[J].时代金融，2018（718）：185-186.

[5]谢京华，杨阳.房地产税改革与法拍房定价机制优化问题研究——基于司法拍卖中买受人受票权益保护视角[J].山西财政税务专科学校学报，2022，24（02）：3-7.

[6]杨杨，杨雨诗，杜剑.从一起网络司法拍卖案看涉税房产税费承担的争议[J].税务研究，2021，9：108-111.