关于做好防范政信类信托相关风险的几点思考

一、政信类信托的主要交易架构及其基本逻辑

当前市场上，政信类信托的交易架构多以流动资金贷款（类贷款）或用于补流的永续债为主，其最终用途大多为用于补充日常运营或偿还存量的流动性债务。这就要求融资人需要具备真实的补流背景。通常情况下，这一类融资人都是当地典型城投企业合并范围内负责基础设施建设、项目代建、贸易或其他业务的核心子公司。以核心子公司进行融资，城投企业以母公司身份提供担保或类担保形式的增信措施，这样就顺理成章地构建起了一个常规但又很稳健的政信类信托业务模式：既实现了补流场景下的融资目的，又纳入了典型城投企业的信用水平。从城投企业市场化转型推进的角度来说，城投企业的业务板块正日益呈现多元化态势，且市场化水平越来越高，以流贷支持其合理的资金支配是符合城投企业相关板块的经营需要的。就实务操作而言，受集团（母公司）资金管理制度的要求，大部分融资人的借款资金都会由集团（母公司）调拨统筹再支配，因此，该类信托资金实质上可以视为用于为集团（母公司）提供的融资。

二、政信类信托业务的发行概况

近年来，由于房地产类信托的日渐萧条，基础产业类（主要为政信类）信托的发行仍然“吃香”。但自 2024 年下半年以来，基础产业类（主要为政信类）信托的发行有所降温。值得关注的是，2024 年末我国基础产业类（主要为政信类）信托的规模及其在资金信托总规模中的占比出现了“双降”的局面。

2022-2024 年基础产业类（主要为政信类）信托规模及占比

单位：亿元、%

同时，笔者还关注到，市面上发行产品所涉及的区域开始越来越集中，主要以江苏、浙江、福建、广东及安徽合肥为主，山东、陕西、四川、重庆的产品发行量显著降低。

上述发行趋势的出现，与部分区域风险的暴露和监管部门明确地方平台项目展业标准及全面封堵三方代销的窗口指导都有着密切的关联。监管部门时刻督促着辖内信托公司做好政信类业务风险防范化解工作，信托公司也在时刻响应监管的要求并加快步伐以落实着自身需要履行的责任担当。

三、几类易被忽视的风险

目前信托公司对政信类信托的业务管理及风险管理水平已经有了较为显著的提升，一方面其得益于信托公司对该类信托业务的熟悉程度越来越高（从历史维度来看，政信类信托始终是极具占比分量的一类信托产品），另一方面也与监管机构的处罚力度和频度加大息息相关（很多信托公司为了防范监管风险，一直在深化与监管机构之间的沟通，来不断细化内部有关风险与合规方面的要求）。根据 2024 年度国家金融监督管理总局及各地方监管局公开披露的信息，涉及信托业务的处罚领域覆盖九个方面，与政信类信托相关的主要聚焦在“推介募集”、“期间过程管理”、“退出阶段”、“信政业务”和“信托贷款类业务”等方面。这里尤为突出的是，“信政业务”方面的“违规开展政信业务”的问题。当然，这一问题涉及的“地方平台项目展业标准”的合规性要求在 2024 年年中已经得到了明确和统一，即信托公司须严格落实《关于金融支持融资平台债务风险化解的指导意见》（国办发〔2023〕35 号文，简称“35 号文”），通过“融资平台查询系统”查询确认相关平台是否列入监管名单（简称“331 名单”）中，若在 331 名单之内，不管作为融资主体或者担保主体，相关债务只减不增，且降低高息融资现象。但从业务管理及风险管理制度“迭代升级”的过程来看，一些风险事项发生了衍变。下面以 TJ 信托为例，对相关风险事项进行举例和阐述。

债率”、“债务率”及“宽口径债务率”这三类维度指标来研判特定区域的债务水平如何。“负债率”和“债务率”一般会由当地政府按年对外披露，其数据的获得相对比较容易；而“宽口径债务率”，由于其涉及“城投有息债务”和“地方政府综合财力”等要素的定义、取数和计算，其数据可能会出现不同。从笔者的实务经验来看，城投债务是否涉及母子公司的重复计算、部分市场化经营主体是否仍认定为城投公司、政府转移性收入是否已披露或及时披露等是导致“城投有息债务”和“地方政府综合财力”计算结果呈现差异的最主要原因。即便是市面上最主流的城投数据终端（WIND 终端、企业预警通、DM 查债通），在涉及“宽口径债务率”这一指标的输出上，也难免会存在较大程度的出入。这也会对信托公司的项目经理及评审经理造成一定障碍：究竟哪个才是比较中立且准确的“宽口径债务率”，进而更客观地反映特定区域的债务水平呢？

（一）区域债务水平的计量评估不够准确

（二）区域额度收缩趋势下的实际承担信用风险主体的风险集中度过高

区域限额的划定是政信类项目开展的前提。大部分金融机构都会结合特定区域的经济情况、财政情况、债务情况等一系列因素进行综合评估，从而明确区域限额。区域限额划定后，无论有多少项目待投放，其投放规模上限不得超过区域限额。特定区域的债务情况因素对区域限额的影响权重不可谓不大。通常情况下，信托公司会重点参考“负

以 TJ 信托公司为例，为避免区域信用风险的集中爆发，该公司采取了“区域额度高度分散、区域发行增信优先”的投资策略，以期通过这种分散投资的方式来最大程度地缓释区域风险。以泰州某区为例，2024 年之前该区域投资额度为13 亿元，2024 年之后压降至 7 亿元。值得关注的是，该区域内城投公司数量较多，具有AAA 主体评级的一家，具有 AA+主体评级的五家，且各自负责的城市建设范围均有明确的不同划分。如果该 7 亿元的现有区域投资额度按照“增信优先”的原则安排发行的话，相当于区域投资额度将全部划给同一家实际承担信用风险主体（AAA 主体），其风险集中度是显著偏高的。

（三）高评级主体作为担保主体的担保问题

伴随着城投产业转型发展的大背景，城投企业纷纷借助资产整合、股东支持和区域专营性等多种方式取得 AAA 主体评级，在展现公司综合实力的同时，也进一步获取融资的便捷性。从笔者与大量城投企业尽调的情况来看，这里面也存在城投企业拟通过构建高评级的新兴主体来绕开原有主体受困于 331 名单而无法新增融资的目的或动机。然而与之而来的问题是，一些这样的新兴主体事实上只是壳公司而已，这从对比合并报表与单体报表的差异可以做出判断（一般会出现合并报表资产和营收规模非常庞大而本部报表资产和营收规模非常迷你的情况）。虽然有些这样的新兴主体因基于集团本部的重要地位可以实现对集团整体资金的统筹支配，但是其本部资产实力极其一般，其可提供的担保能力及效力是相对较弱的。如果信托公司高估了新兴主体作为高评级主体的增信能力，而忽视对其集团内部掌握着实质资源的重要子公司的研判而未将其纳入追加的担保人范畴，则容易导致担保不足的情况发生。

（四）资金用途的合理性问题

前述也提及了，当前政信类信托的交易架构多为流贷或类流贷。既然是流贷，按照《流动资金贷款管理办法》的要求，就需要合理测算借款人的营运资金需求，审慎确定借款人的流贷额度，不得超出实际需求超额放贷。为了杜绝流贷资金流向房地产和土储领域，理论上，在测算营运资金需求的时候是需要考虑按这部分收入占比进行扣减的。但目前对测算细节的认识或有较大出入，有的城投企业的房地产（主要是保障房、安置房等）开发和土地整理的收入占比明显过高的情形下，一些信托经理仍然测算出较高的流贷额度，其资金用途的合理性存疑。

（五）平行尽调和项目存续管理监管的缺位

当前经济形势严峻而复杂，信托行业风险资产持续暴露，政信类信托业务受此影响，区域政策愈发收缩，展业层面的“内卷”现象也尤为突出。在这种情形下，项目经理们的道德风险和操作风险也成为了不得不重视的两个风险点。前述阐述的第（三）条、第（四）条风险，事实上也是与项目经理们的道德风险和操作风险相挂钩的。有的项目经理为了能抢占先机，使得自己的项目能脱颖而出，不排除会出现“高估项目价值”、“低估项目风险”的情况。就笔者了解的情况，目前大部分信托公司在项目审查环节都没有设置平行尽调环节，围绕项目所在区域及融资主体的审查，主要都建立在信评数据层面以及项目经理的尽职调查报告。当然，同样的问题也出现项目存续管理中。

四、加强防范相关风险的建议

针对上述提及的有关风险类别，信托公司需深度剖析，认真总结以及全面梳理，做好内部政策的更新、强调以及宣贯。笔者认为，具体需要做好包括但不限于以下几个方面：一是，加强关于区域风险的一定程度的独立研判以及风险监测。对相关债务率的把握需要建立在基础数据完整、客观的情形下，以终端平台提供的数据为参考但不默认其为结果，要进行适当程度的独立测算和纠偏，并就相关区域适时展开调研求证；二是，严控区域额度的同时，做好在区域内主要主体间的切分，避免个别主体集中度过高的情况；三是，不盲目崇拜高评级，落实好具有实质意义的担保措施，切实起到增信效果；四是，做好严肃测算流贷额度的引导，复盘测算过程的合理性，对违规、夸大测算流贷额度的情形配套惩戒措施并予以惩戒。五是，引入平行尽调机制，设置专门的部门参与项目投后管理，定期开展交叉投后管理。

作者简介：周嵩毅（1988-），男，汉族，江苏南通人，供职于天津信托有限责任公司，研究生学历，中级会计师、中级经济师。