高速公路PPP 项目税务规划探索与研究

中图分类号：F283

1 项目运作模式

1.1 政府方出资代表

吉林省政府指定 XX 高速集团作为本项目政府方出资代表，与中铁联合体成立项目公司，并由项目公司负责本项目的投融资、建设、运营、维护及移交等工作。

1.2 项目运作方式

本项目采用 PPP 模式中“建设—运营—移交（BOT）”的运作方式，即吉林省政府授权省交通运输厅作为本项目实施机构，通过法定程序（公开招标）选择中国中铁联合体作为中选社会资本与政府方出资代表 XX 高速集团根据招标文件规定的股权比例成立项目公司，项目公司在PPP 合作期间负责本项目的投融资、建设、运营、维护及移交等工作；PPP 合作期限届满后，项目公司将本项目设施及相关权益完好、无偿、不设任何权利负担的移交给XX 高速集团。

1.2.1 融资模式

根据投资协议要求，项目公司注册资本应不低于 PPP 项目总投资的 2 5 % 。根据招标时的 PPP 项目总投资，项目公司注册资本应不低于 70.11 亿元。本项目预计可获得的车辆购置税补助资金为人民币83.88 亿元，其中34.35 亿元由XX 高速集团以注册资本方式注入项目公司，持有项目公司股权比例为 4 9 % ，剩余部分由 XX 高速集团以补充资本金方式注入项目公司。中铁联合体应认缴 35.75 亿元，持有项目公司股权比例 。除资本金外，本项目投资所需其余资金，由项目公司通过银团贷款方式进行筹集。

1.2.2 建设模式

本项目由项目公司负责建设，建设期4 年。

1.2.3 回购模式

本项目由项目公司负责运营，运营期 30 年。运营期满后，项目公司将资产无偿移交给 XX 高速集团。

本项目主要采用使用者付费 + 可行性缺口补助 + 其他可能取得的收入。

2 案例内容

2.1 核心税务问题

PPP 合同税务规划的核心税种是企业所得税和增值税，本文依据合同约定的相关条件，对银行利率、缺口补助、总投资额、企业所得税、增值税之间的相互影响关系进行综合分析，并得出本案例的税务规划结论。

1. 根据项目实施方案，在总投资280.42 亿元的情况下，项目公司（不含施工利润），在 34 年整个周期内利润总额 3.56 亿元，应纳税所得额 72.14 亿元，缴纳企业所得税18.03 亿元，净利润亏损14.47 亿元，由于整个周期内每年效益不均衡，前期亏损后期盈利，导致前期亏损后期无法弥补。

2. 公司建设期，由于无法取得收入产生销项税，仅产生大量建安等投资形成留抵的进项税，金额巨大，但吉林省财政资金非常困难，增值税规划方向主要是不同增值税税率上的优化与和谐政企关系充分享受留抵退税优惠的政策。

2.2 税务规划目标

以项目整体和全周期数据为依据，以降低增值税留抵额、争取可行性缺口补助适用较低增值税税率和企业所得税税负水平为核心，以利润合理最大化和解决整个生命周期内收入成本不匹配、不均衡问题为宗旨，使税负趋于合理化，并积极与政府部门深入沟通，争取税收优惠政策，打通财政资金退税通道，和谐政企关系，确保税务规划目标实现。

1. 增值税规划：公司建设期，由于无法取得收入产生销项税，会产生大量建安等投资支出形成长期留抵的进项税，有可能造成

1. 增值税规划：公司建设期，由于无法取得收入产生销项税，会产生大量建安等投资支出形成长期留抵的进项税，有可能造成至运营期结束公司仍有留抵税额未抵减完。一方面长期留抵税额造成资金占用，另一方面合作期满公司清算时，最终无法抵扣完的留抵税额需结转至公司成本，侵蚀公司投资利润。因此，增值税主要规划方向是不同增值税税率上的优化和享受留抵退税的优惠政策。

2. 所得税规划：高速公路企业投资大，折旧金额较大，在通车前期车流量少，通行费收入较低，在通车的前几年通常亏损巨大。随着高速公路被广大司乘人员熟悉，利息支出减少，后期利润呈增长趋势，整个经营期利润呈前低后高的态势，因此，所得税主要规划方向是合理选择资产摊销模式、运营期成本费用的列支方式，从而达到降低企业所得税税负的目的。

2.3 项目实施不同阶段的税务规划分析、思路

2.3.1 项目准备与识别阶段，无形资产模式与混合模式对公司税务规划的影响。

会计准则在核算模式的判定方面有严格的标准，但在特定合同条款下，公司在核算模式的选择上还存在规划空间。根据本案例 PPP 合同条款情况，结合《企业会计准则》及准则解释、财政部和社会资本合作中心的《PPP 项目会计核算方法探讨》等资料进行综合判定 , 从资产核算模式定义及分类进行分析。

基于会计准则的解释

财政部和社会资本合作中心的《PPP 项目会计核算方法探讨》一书中，从项目公司收款结构和项目需求风险的识别上对 PPP 项目的资产核算模式进行了分类，其分类方式

如下：

2021 年 1 月 1 日起，关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理进行解释的《企业会计准则解释第14号》已开始实行，且允许提前执行。根据《企业会计准则解释第 14 号》对 PPP 项目资产的定义，是指 PPP 项目合同中确定的用来提供公共服务的资产。《企业会计准则解释第 14 号》也可分析出项目公司建造的基础设施可根据不同情形确认为无形资产、金融资产或者混合资产模式。

（2）基于财政部的解释与探讨

根据合同条款我们认为可行性缺口补助也不符合混合资产“使用者基于使用情况向经营方付款，但授予方担保付款不会低于某一限额”的需求风险，政府方并未担保不低于某一限额。

（3）无形资产模式和混合资产模式分别对企业利润的影响对比

① 无形资产模式

税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年弥补，但延续弥补期最长不得超过5年”，公司前十七年亏损均无法进行弥补，整个周期利润总额仅为 3.56 亿元，但预计缴纳企业所得税 18.03 亿元，严重倒挂。

混合资产模式下，影响利润总额的因素为每年无形资产摊销和金融资产收益影响。混合模式下无形资产金额部分较无形资产模式下减小，摊销成本降低，另外增加了一个金融资产收益金额，导致整个周期利润总额较无形资产模式虚增了一块利润，在资金流没有变化的情况下多缴纳了企业所得税。

混合模式利润总额为 41.63 亿元，缴纳企业所得税 22.86 亿元。在其他条件不变的情况下，仅仅核算模式不同，混合资产模式下将多缴纳4.83 亿元的企业所得税。

2.3.2 项目融资阶段，总投与银行利率规划对利润及现金流的影响分析。

综合考虑资金缺口情况下，测算在利率定价上和延期偿还银行本金上对税务规划的影响。一是进入运营期后存在资金缺口如何解决的问题，经测算导致资金缺口年限为 9年至 11 年区间。二是根据 PPP 合同约定，可行性缺口补助与银行贷款利率、投资总额成正相关关系，利率如何定价和延期偿还银行本金上对税务规划产生影响。本案例专门选取总投为 280 亿元和 255 亿元的金额时点来进行深度分析。

根据利润测算结果来看，总体情况利息降低与缺口补助降低趋势一致，金额大致相当；总投 280 亿元情况下，全周期利率降低至 4 . 2 % ，公司利润升高至 9.36 亿元，总体差额为5.8 亿元（9.36-3.56），但企业所得税仅增加1 亿元，起一定的税务规划效果；总投资 255 亿元情况下，全周期利率降低至 4 . 2 % ，公司利润升高至 5.2 亿元，总体差额为5.1 亿元（5.2-0.1），但企业所得税仅增加0.87 亿元，具有一定的税务规划效果。

从税务规划的角度来说，银行利率规划，对税务规划并不敏感。

2.3.3 项目建设阶段，增值税增量留抵退税及前期费用移交的税务规

（1）增值税增量留抵退税规划

根据国家税务总局公告 2019 年第 20 号规定，企业符合条件的增量留抵税额可以申请留抵退税。

项目公司应关注留抵退税条件，争取尽早参与纳税信用评级且力保纳税信用等级为A 级或者B 级，过程中避免发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票的情形，避免因偷税被税务机关处罚两次及以上，同时，满足连续六个月增量留抵税额均大于零，且第六个月增量留抵税额不低于50 万元。由于项目公司建设期留抵税额较大，因此，纳税信用等级达标后即可开展留抵退税申请相关工作。若建设期无法达到申请条件，可自运营期第二年开始申请留抵退税。

（2）前期费用移交税务规划

案例中 XX 高速集团开展的前期工作主要有：组织开展本项目可行性研究报告、初步设计、施工图设计、环境保护评价报告等文件的编制工作，并开展本项目规划、土地、环评、立项、设计等工作的报批工作，以及通过招标统一选定林业、国土勘测咨询机构；省交通运输厅开展的前期工作主要有：PPP 咨询机构选择；编制和报批 PPP 项目实施方案、投资协议、PPP 项目合同、合资经营合同等文件；将本项目列入财政部全国 PPP 综合信息平台项目管理库，采取的税务规划如下：

①已签订合同并已支付的前期费用（取得发票后付款）

根据 PPP 项目合同，省交通运输厅或 XX 高速集团已签订合同并已支付的前期费用为 1,034.07 万元，该部分费用由项目公司承担，计入 PPP 项目总投资。项目公司应在完成融资交割后六十日内，向省交通运输厅或XX 高速集团支付上述前期费用。

a. 供应商可以开红票且可以退款

建议省交通运输厅或 XX 高速集团与各供应商签订合同终止协议，同时，项目公司与供应商重新签订等额业务合同；各供应商对已开具的抬头为省交通运输厅或 XX 高速集团的发票做红冲处理，并退还相关款项；各供应商重新开具抬头为项目公司的增值税发票，项目公司向各供应商支付款项。该方式能够保证三流一致，业务流、资金流、发票流最为清晰合规。但需要注意，重新签订合同需要再次缴纳印花税。

b. 供应商可以开红票但不可以退款

建议省交通运输厅或 XX 高速集团与各供应商、项目公司签订三方协议，约定将已签订合同的权利与义务转移给项目公司，由 XX 高速集团代收转付相关款项。同时，各供应商对已开具的抬头为省交通运输厅或 XX 高速集团的发票做红冲处理；各供应商重新开具抬头为项目公司的增值税发票，项目公司向省交通运输厅或 XX 高速集团支付其代垫的款项。

c. 供应商不可以开红票

省交通运输厅或 XX 高速集团将已取得发票的服务打包转售给项目公司，并与项目公司签订转售合同，省交通运输厅或 XX 高速集团按照商务辅助服务 6 % 的税率计算增值税销项税额，并开具增值税专用发票给项目公司。

②已签订但未履行完毕的合同及尚未支付的费用

根据 PPP 项目合同，省交通运输厅或其指定的相关单位已签订但未履行完毕尚未支付的前期费用为 28,183.86 万元，该部分合同通过签订补充合同，由项目公司继续履行并承担支付义务。建议省交通运输厅或其指定的相关单位、项目公司与第三方企业补签三方协议，将合同权利全部转移给项目公司，由项目公司与第三方企业进行结算并取得项目公司抬头发票。

2.3.4 项目运营阶段，无形资产摊销采用直线法和车流量法的对比分析

PPP 项目所建造的基础设施一般不作为项目公司的固定资产，而应当视情况将项目公司自政府方或用户方收款的权利确认为金融资产或无形资产。本案例中 PPP 项目应按照无形资产模式核算，即按照项目建设期实际投资金额确认无形资产，按照会计准则进行无形资产摊销，并将摊销额按照税法规定进行税前扣除。无形资产摊销一般采用直线法，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。企业会计准则规定，企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式，本项目中作为无形资产核算的 PPP 经营权，给企业带来收益的主要方式为收取车辆通行费，即该无形资产有关的经济利益的预期实现方式与车流量有关，因此为了准确和公允地反映项目公司的财务状况和经营成果，可对该无形资产选择按照车流量法摊销，并在运营期内根据车流量的变化情况，对摊销额或摊销率及时做出会计估计变更。

依据可行性研究报告和公司全周期财务预算，利润总额约为 3.56 亿元，由于前期车流量较少及税法规定以前年度亏损弥补期为五年的原因，导致整个生命周期出现效益不均衡的情况，需缴纳企业所得税约为 18.03 亿元，即全周期亏损的情况下缴纳 18.03 亿元企业所得税。

项目公司拟规划利用车流量法进行无形资产摊销，即根据每年车流量收入的不同，对应无形资产摊销成本也按同比例配比，以此规划平衡整个运营期间所得税。经测算，总投资 280 亿元，利率 4 . 9 % 情况下，企业所得税为 10.55 亿元，节税 7.48 亿元。