朱某某诉某农商银行解除合同案

【内容摘要】

在买卖合同领域，买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担权利瑕疵担保义务，本案裁判规则的分析对审判实务中应如何认定买受人“知道或应当知道”具有实践价值，对如何适用瑕疵担保义务免除规则有指导意义。

关键词：买卖合同 瑕疵担保义务 法定免除

【裁判要旨】

不动产转让交易中，接受不动产一方在协议中明确声明其知悉该不动产有权利瑕疵，后又以无法过户为由请求解除合同的，法院应综合双方签订转让协议的目的，从严把握出卖人权利瑕疵担保义务法定免除、约定免除适用规则，运用基本原则作价值判断，审查是否符合合同解除条件。

【相关法条】

《中华人民共和国民法典》第六百一十二条 出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。

《中华人民共和国民法典》第六百一十三条 买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担前条规定的义务。

【案件索引】

略

【基本案情】

原告朱某某诉称，2011年8月28日，原、被告签订《房地产转让协议书》（以下简称“案涉协议书”），约定被告以6106000元的价格将其收取的某房地产公司的抵债资产（房屋产权证号为000438号）转让给原告，原告按照约定向被告支付房产转让款，被告交付房屋产权证。后原告持该转让协议和房产证到房产登记部门要求办理产权变更登记，被告知该房产没有完成抵债资产过户手续，被告对案涉房产无权处分，无法办理房屋产权证变更登记。现原告诉请解除双方签订的《房地产转让协议书》，并判令被告返还房产转让款并赔偿利息损失。

被告某农商银行辩称，原告对于涉案房产的状况及是否能办理过户登记是明知且同意认可的，被告已经将房屋产权证交给了原告之子，被告不存在违约之处，故不同意原告所有诉请。

法院经审理查明：2010年11 月，某农商银行起诉某房地产公司偿还借款，该案经法院判决后执行程序中，某农商银行与某房地产公司协商签订《以物抵债协议书》，某房地产公司用其所有的房产抵偿被告借款。该房产即为案涉房地产。2011年8月28日，朱某某与某农商银行签订案涉协议书（被告为案涉协议书甲方、原告为案涉协议书乙方），同日，朱某某通过某房地产公司账户电汇支付某农商银行房产转让款6106000元，朱某某提供的交付凭证上名称填写为“应解汇款”，摘要填写为“收回抵债资产”。2011年8月9日，朱某某之子朱某1已经将案涉房屋产权证书从某农商银行处领走。案涉协议书约定有：“五、声明：乙方知道本协议项下的房地产被他人占有及出租使用的事实，本协议签订后，因乙方取得该房地产的所有权，故乙方有充分的权利将第三方清除，收回房产，经维护自己的权利，乙方承诺维权行为由乙方自己进行，与甲方没有任何关系，不需要甲方的协助。六、房产登记：乙方自行办理房产过户手续，甲方应予配合乙方办理本协议项下的房产登记过户手续。”

2011年11月28日，在某房地产公司诉某商贸公司排除妨碍纠纷一案中，某房地产公司提供了其向某农商银行偿还借款的交付凭证、000438号房产证原件作为证据，该交付凭证与原告提供的交付凭证一样。该案某房地产公司已撤回起诉，涉案房地产现登记在某房地产公司名下。另，国家企业信用信息公示系统显示，某房地产公司当前股东为朱某1（朱某某之子）占股1.6667%，朱某2（朱某某之子）占股3.3333%，段某某（朱某某之妻）占股95%。

【裁判结果】

H省Z市L县人民法院于2021年5月25日作出一审民事判决：一、解除原告朱某某与被告某农商银行2011年8月28日签订的《房地产转让协议书》；二、被告某农商银行自本判决生效之日起十日内返还原告朱某某房产转让款6106000元；三、驳回原告朱某某其他诉讼请求。

宣判后，某农商银行提起上诉。H省Z市中级人民法院于2021年8月9日作出二审民事判决：撤销H省Z市L县人民法院一审判决，驳回朱某某的诉讼请求。朱某某不服二审判决申请再审。H省高级人民法院于2022年1月24日作出民事裁定：驳回朱某某的再审申请。

【裁判理由】

法院生效裁判认为：本案争议焦点是涉案《房地产转让协议书》是否有效，以及朱某某请求解除合同的主张是否应予支持。

首先，朱某某与某农商银行签订的《房地产转让协议书》确系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。非因法定或约定事由，合同不得解除。

其次，案涉房地产系某房地产公司以物抵债给某农商银行的资产，朱某某与某房地产公司的实际控制人段某某系夫妻关系，某房地产公司的另外两名股东系朱某某之子，即朱某某与某房地产公司具有关联性。且案涉房地产转让款6106000元最终是由某房地产公司直接向某农商银行进行转账，交付凭证上名称填写为“应解汇款”，摘要填写为“收回抵债资产”。另，自2011年8月28日签订涉案协议，朱某某本人从未向某商贸公司主张涉案房地产，结合某农商银行将涉案房产证原件交于朱某某之子、某房地产公司实际控制该房产证原件向某商贸公司主张权利的事实，生效裁判认为，某房地产公司自始至终是案涉房产的实际所有人，朱某某与某农商银行签订《房地产转让协议书》的真实目的并不是转移涉案房地产所有权，而是为了某房地产公司从某农商银行处回赎涉案房地产。

再次，根据《房地产转让协议书》“声明”及“房产登记”约定的内容，生效裁判认为，双方签订合同时朱某某作为买受人不仅明知案涉房地产被他人占有、出租使用及未登记在出卖人某农商银行名下的事实， 而且朱某某已经声明由其自行向第三人主张权利及办理房产过户手续。朱某某称其在饮酒后没有看清条款就签字，没有事实和法律依据，不予采信。

最后，根据《中华人民共和国民法典》第六百一十二条的规定，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。《中华人民共和国民法典》第六百一十三条的规定，买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担前条规定的义务。再根据意思自治的基本原则，买受人知道标的物存在权利瑕疵而愿意签订合同，系其基于其自主意思作出的自由约定，可认定为其在权衡标的物可能存在的瑕疵对其合同目的的影响程度、交易对价的公平合理性等因素后对交易风险的公平安排，不应以法律强制干预。案涉《房地产转让协议书》系朱某某明知案涉房地产瑕疵后自愿作出的合同约定， 应认定其已经对交易风险综合评价，该风险应由其自担，故应免除鹿邑农商行的权利瑕疵担保义务。且朱某某未能提供证据证明案涉房产确实存在不能办理产权登记的情况，某农商银行作为出卖方已完全履行了其合同中约定的出卖方义务，故本案不符合解除合同的条件，朱某某请求解除与某农商银行签订的《房地产转让协议书》的主张，法院不予支持。

【案例注释】

本案系不动产转让交易纠纷，朱某某支付转让价款，某农商银行交付房产，当事人之间其实系买卖合同法律关系。我国立法规定，不动产物权的变动是登记生效，未经登记不发生效力，一审法院认为某农商银行未依法变更登记取得案涉房地产权属证书，根据《中华人民共和国民法典》第五百九十七条的规定，支持了朱某某解除案涉协议的诉讼请求。二审法院在一审查明的事实基础上，深入审查了案涉房地产的涉诉情况，查证了朱某某与第三人某房地产公司的实际关系，理清了朱某某与某农商银行签订案涉转让协议的目的，从而准确定位本案裁判依据，根据《中华人民共和国民法典》第六百一十三条出卖人权利瑕疵担保义务免除的规定，驳回了朱某某解除合同的诉讼请求。对此类案件审理的适用规则，应从以下几个方面进行把握。

一、明确出卖人权利瑕疵担保义务的具体含义

《中华人民共和国民法典》第六百一十二条规定：出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。该条旨在维护交易市场的公平和稳定。买卖合同法律关系中，出卖人应当保证对标的物享有合法的权利，没有侵犯任何第三人的权利，并且任何第三人就该标的物不享有任何权利，此为出卖人的权利瑕疵担保义务。本案中，案涉房地产权属登记不在出卖人某农商银行名下，且由第三人占有、出租使用的事实，属于标的物存在权利瑕疵。

二、对出卖人权利瑕疵担保义务免除的立法分析

瑕疵担保义务是法定义务，但同时又是合同义务，《中华人民共和国民法典》第六百一十二条有但书规定，说明出卖人的权利瑕疵担保义务并不是没有例外，具体可分为以下两种情况。

（一）法定免除

《中华人民共和国民法典》第六百一十三条规定：买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担前条规定的义务。私法领域，立法充分尊重当事人自主意思，遵循意思自治基本原则，保护了特殊情况下在买卖合同关系中遵守诚信原则的出卖人的利益。适用本条的主观要件就是买受人知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的。[ 最高人民法院民法典贯彻实施小组：《中国民法典适用大全》合同卷（二），第1273页。]

（二）约定免除

《中华人民共和国民法典》第六百一十八条规定：当事人约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵承担的责任，因出卖人故意或者重大过失不告知买受人标的物瑕疵的，出卖人无权主张减轻或者免除责任。根据契约自由原则，瑕疵担保义务的履行可由双方约定，当事人在合同中约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵承担的责任，并不违反合同义务。

三、聚焦订立合同目的，审慎适用出卖人权利瑕疵担保义务免除规则

本案中，生效裁判以订立合同时朱某某明知案涉房产被他人占有、出租使用及案涉地房产权属证书未登记在某农商银行名下为由，根据《中华人民共和国民法典》第六百一十三条的规定，驳回了朱某某解除合同的诉讼请求，适用的是出卖人权利瑕疵担保义务法定免除之规定。通过审查案涉房产的涉诉情况、查证朱某某与第三人某房地产公司的实际关系，理清了朱某某与某农商银行签订案涉转让协议的目的，同时又根据案涉转让协议约定的“声明”内容，从而认定在订立合同时朱某某是“知道或应当知道”，选择适用出卖人权利瑕疵担保义务法定免除之规定。故，笔者认为，法院生效裁判不仅仅论述了出卖人权利瑕疵担保义务法定免除，亦对约定免除有所考虑，在最终的适用规则选择上非常谨慎。

生效裁判确定了案涉转让协议的效力，合法有效。案涉转让协议的特殊之处是协议第五条“声明”部分内容，某农商银行辩称朱某某在签订案涉转让协议时对于涉案房产的状况及是否能办理过户登记是明知且同意认可的，理由是案涉转让协议 “声明”部分已经作出明确约定，故应免除其权利瑕疵担保义务。朱某某主张案涉转让协议是在其饮酒后未看协议条款签字的，但并未提供事实依据和法律依据，生效裁判并未支持朱某某该主张。生效裁判虽认定案涉转让协议合法有效，但并没有直接根据案涉协议“声明”内容免除某农商银行的权利瑕疵担保义务。而是通过大量的事实依据，查清了朱某某与某农商银行签订案涉转让协议的真实目的是第三人某房地产公司回赎抵债资产，某房地产公司始终是案涉房地产的实际所有人，从而证实了在签订案涉转让协议时，买受人朱某某对案涉房产被他人占有、出租使用及未登记在出卖人某农商银行名下的状况是明知的这一事实，故本案适用出卖人权利瑕疵担保义务法定免除之规定具有强有力的事实依据和法律依据。

四、价值追求：遵守自愿原则与诚信原则

自愿原则与诚信原则为私法领域的核心价值，自愿原则，也叫意思自治原则，就是民事主体有权根据自己的意愿，自愿从事民事活动，按照自己的意思自主决定民事法律关系的内容及其设立、变更和终止，自觉承受相应的法律后果。诚信原则要求民事主体从事民事活动应当讲诚实、守信用，以善意的方式行使权利、履行义务、言行一致、恪守承诺。买卖合同法律关系受私法调整，更应该尊重自愿原则。自愿与诚信原则的协同作用是维护交易安全、平衡社会利益、实现社会公平的重要保障。在买卖合同关系中，买受人缔约合同的目的是取得符合其期望值的标的物，买受人可以在综合考虑标的物是否存在瑕疵、瑕疵对其期望值的影响程度后，决定是否订立合同，是否行使处分权利，买受人在知道或应当知道标的物权利有瑕疵的情况下仍然愿意订立合同支付价款，那么立法对出卖人信赖买受人的行为进行保护，免除其对标的物权利瑕疵担保义务，更能实现交易的公平，维护交易市场的稳定。所以，本案生效裁判驳回买受人朱某某解除合同并返还转让款的请求，也是在传达意思自治不是毫无约束的绝对的自由与放任之理念，民事主体要承受其自主决定下的相应法律后果，要遵守诚信原则，做到诚实不欺。