新机制下经营性高速公路投资项目落地应用实践探讨

关键词：新机制；特许经营；高速公路；投资落地难点；具体实施路径

一、引言

交通运输业是国民经济的基础性、先导性产业，其发展对区域经济发展具有巨大的推动作用，尤其对于当下较为低迷的经济而言，加快高速公路交通建设对促进国家资源开发、扩大开放、改善民生、巩固国防，实现经济发展和长治久安具有重要的基础保障作用。自2014年PPP狭义模式推广应用近10年以来，PPP模式对国内交通运输基础设施补短板和提质升级以及投资拉动方面做出很大贡献，但是相应的也带来了巨大的债务危机，为规范政府和社会资本合作机制，防范隐性债务风险，2023年11月8日，《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（国办函〔2023〕115号文）正式发布，标志着狭义PPP模式正式终结，新机制徐徐启动，随后《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲》《特许经营协议范本》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等配套政策陆续出台，建立了全国PPP项目信息系统，PPP新机制制度体系逐步建立完善，但在实操层面，各地政府和企业在新机制下如何有效推动经营性高速公路投资项目实现最终落地，避免合规风险，成为当下研究探索难点和重点，本文着重阐述在新机制下经营性高速公路项目投资落地难点及具体实施路径。

二、新机制下经营性高速公路项目实施落地难点和具体解决路径

（一）难点一：收费公路PPP项目的收费期限能否超过30年？

PPP新机制对特许经营期限上限的规定相比于过去有所突破。《指导意见》提出：“特许经营期限原则上不超过40年，投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以根据实际情况适当延长，法律法规另有规定的除外。”即新的PPP项目特许经营期限可以达到40年甚至更长。虽然现行有效的《收费公路管理条例》对经营性公路项目收费期限有明确规定，即中西部地区不超过30年、其他地区不超过25年，但是由于PPP新机制出台，有些地方在推动收费公路PPP项目时，希望尽量拉长收费期限从而提高项目经济上的可行性，因此会产生疑问，项目是否能够设置超过30年的收费期限？

结论是不可以。原因是《收费公路管理条例》法律效力层级更高。虽然PPP新机制的实际执行效力很高，但从法律效力来看，《收费公路管理条例》属于行政法规，《指导意见》以国办函的形式发布，不能改变行政法规的规定，并且《指导意见》已明确“法律法规另有规定的除外”。因此，关于收费公路特许经营期限，应按照《收费公路管理条例》明确的收费期限确定，特许经营期到期日不应晚于收费期到期日。

对于“特许经营期限”和“收费期限”的认识，各方应明确，两者不能简单划等号。特许经营期限通常包括自特许经营协议签署之日起的前期、建设期、运营期，而收费公路PPP项目的收费期限一般与运营期保持一致。因此，如果收费期限设置为30年，项目特许经营期限通常会超过30年，超出期限为特许经营协议签署之日起的项目前期及建设期。在此认识基础上，在现行《收费公路管理条例》生效期间，各方应该严格按照其对收费期限的要求设置收费公路PPP项目的特许经营期限。当然，《收费公路管理条例》于2004年11月施行至今已近20年，不排除未来修订条例时会对期限做调整。因此在当前政策框架体系的各方约定下，可考虑在特许经营方案、公开竞争文件或特许经营协议中提出适当灵活的机制，增加有关表述，但相关表述应客观、中性，例如“若未来特许经营期内法律法规对经营性公路收费期限作出调整，可在符合届时法律法规、项目情况、协议约定等前提下，按程序重新合理界定特许经营期限”。在满足现行规定的同时，也为未来政策变化留好衔接的接口。上述办法是当前应对收费公路特许经营项目期限问题的“治标之策”，“治本之道”还应是行业法规制度的完善和优化。PPP新机制对特许经营期限上限的调整，从运营期限角度提升了项目可行性，符合基础设施和公用事业项目建设基本规律，实际上为《收费公路管理条例》等行业规定的进一步完善营造了良好氛围，为调整收费期限有关规定提供了有利的契机。

（二）难点二：经营性公路是否必须采用特许经营模式

《收费公路管理条例》规定，“经营性公路建设项目应当向社会公布，采用招标投标方式选择投资者。经营性公路由依法成立的公路企业法人建设、经营和管理”。《指导意见》明确，“通过公开竞争方式依法依规选择特许经营者”。结合上述两项规定，有些地方在推动经营性公路建设实施时会产生疑问，经营性公路是否必须采用特许经营模式？

事实上，上述两项规定既不等同、也不冲突。所有经营性公路建设项目均应通过招标投标方式选择投资者，并不等同于必须采用特许经营模式。对《收费公路管理条例》所强调的“招标”，应该从2004年国务院发布的《关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）中理解学习，“对于涉及国家垄断资源开发利用、需要统一规划布局的项目，政府在确定建设规划后，可向社会公开招标选定项目业主”。因此，《收费公路管理条例》所说的“招标”，实际上是通过招标方式选择投资者，按有关规定履行完成审批或核准程序后，即可作为项目业主（或项目法人）建设运营项目，与是否采用特许经营模式没有必然关系。所以，采用公开招标并不等同于选择了特许经营模式。

具体实践中，许多地方之所以形成“经营性公路必须采用特许经营”的思维定式，主要原因包括三方面：一是根据2015年交通运输部第13号令等规定，经营性公路应当在完成项目核准手续后签订项目特许权协议，一些地方认为签订特许权协议的项目即为特许经营项目；二是根据《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行办法》等有关规定，车购税资金主要支持政府还贷路和采用PPP模式实施的经营性公路，一些地方担心若不采用特许经营就无法获得车辆购置税收入补助地方资金；三是与其他模式相比，特许经营已形成较为明确和规范的实施流程，一些地方担心采用其他模式可能存在合规风险。

通过上述分析，各方应充分认识到，特许经营是经营性公路项目的投融资模式之一，但并不是唯一模式。为帮助行业各方打消“不得不”采用特许经营模式的顾虑，有关方面可以“对症下药”，例如通过调整车购税资金支持的政策规定、明确有关规定中“招标”“特许权协议”等内涵要点和适用范围等方式，统一行业各方认识，引导行业各方准确把握行业政策、合理选择采用特许经营或其他方式推进经营性公路项目。与解决收费期限上限问题需要完成修改条例的“大动作”不同，在是否必须采用特许经营模式的问题上，有关方面只需要通过实现统一行业认识的“小调整”，即可引导各方在特许经营模式和其他模式进行比选时做到一视同仁、合理决策。

（三）难点三：地方国有企业是否可以投资建设本级收费公路项目？

PPP新机制对地方国有企业参与本级特许经营项目提出了较明确的限制，对于新建（含改扩建）特许经营项目，要求地方国有企业不得以任何方式作为项目的投标方、联合投标方。因此，有些地方在推动收费公路建设实施时会产生疑问，地方本级国有企业是否可以投资建设收费公路项目？

结论是：如果项目采用特许经营模式就要严格遵守新机制规定；如果不采用特许经营模式，问题本身就不存在了。PPP新机制对地方国有企业参与身份的限制，主要原因在于，地方国有企业作为受地方政府控制的企业，如果以特许经营者的身份参与并承担新建（含改扩建）项目融资建设的职责，容易导致特许经营异化为政府的融资行为并发生隐形债务风险。

如果收费公路项目采用特许经营模式，各方应充分理解并遵守PPP新机制有关要求。新机制明确地方国有企业既包括地方国有独资或国有控股企业，也包括其独资或控股的子公司。对于新建（含改扩建）收费公路特许经营项目，如采取资本金注入方式提供政府投资支持，地方国有企业仅可以作为政府出资人代表参与，但原则上不得在项目公司中控股；对于不涉及新建或改扩建的存量收费公路特许经营项目，地方国有企业的参与身份可不受限制，但也不得因采取特许经营模式盘活存量资产而新增地方政府隐性债务。

如果收费公路项目不采用特许经营模式，可按照《收费公路管理条例》，通过招标投标方式选择符合条件的地方本级国有企业作为投资者，履行审批或核准程序后作为项目业主（或项目法人）建设、运营、管理经营性公路项目。

（四）难点四：在十二个高风险省份中能否将具备经营性收益的国家高速与地方高速打包实施？

部分省份考虑将具备经营收益的国家高速与地方高速打包实施，这样投资者可以通过长期稳定的过路费收入及其他收入取得投资收益，对于部分收益不足的项目，政府可能给予财政补贴或投资补助，直接提升投资人现金流；或者通过资源补偿方式，让投资人从相关联的资源开发中获益，提供了稳定的投资回报和多样的收益来源，因此，有些地方在推动收费公路建设实施时会产生疑问，能否将具备经营性收益的国家高速与地方高速打包实施？

47号文规定：12个高风险债务省份，未纳入国高网的地方高速公路项目原则上禁止政府投资实施。因此，在十二个高风险省份中，若采取政府投资模式将具备经营性收益的国家高速与地方高速打包实施是违反现行政策规定的。这些政策旨在防范地方政府隐性债务风险，确保高速公路项目的可持续性和财务健康。那么如何规避政策风险呢，在具体实践中，一般通过将地高项目包装为企业投资项目，进行核准备案，由社会资本全额出资资本金，即可与国高打包实施，不额外新增财政支出。

（五）难点五：在具备中央车购税支持的特许经营国家高速公路项目中，政府出资人代表能否出资与股权比例不一致？

社会资本在跟踪具备中央车购税补贴支持的国家高速公路投资项目过程中，往往须先进行财务测算，但是财务测算时经常遇到一个问题，如何实现少出钱、多占股，以提高内部资本金收益率IRR以满足过会决策指标，其中能否通过社会资本与实施机构洽谈，将政府出资人代表出资金额占比与实际股权占比分开的方式解决？

在特许经营高速公路项目中，政府出资人代表的出资与股权比例不一致是可能的。政府通过公开招标等方式选择项目投资人，并在协议中明确双方的权利义务、风险分担以及股权比例等事项。这意味着，在特许经营协议中，政府作为出资人可以与投资人约定不同的出资和股权安排，包括出资与股权比例不一致的情况。这种安排通常是基于项目的具体情况和政府的特定需求，例如在某些情况下，政府可能希望保留对项目的某些控制权，而不愿意完全按照出资比例来分享股权。因此，政府出资人代表可以在特许经营高速公路项目中以非全额出资的形式出现，对应的股权比例也可以根据实际情况进行特别约定。总结来说，特许经营高速公路项目中政府出资人代表的出资与股权比例不一致是符合管理办法的规定，具体安排需要在特许经营协议中详细约定。

三、项目落地案例应用分析

案例：贵州省洞口至三穗国家高速会同（湘黔界）至天柱段与贵州省罗甸至望谟高速公路蔗香至红水河段（黔桂界）特许经营项目

（一）项目概况

项目线路总长47.935公里，估算总投资约91.59亿元，其中，建筑安装工程费69.03亿元（占总投资75.37%）。建设工期3年。项目由2个子项目组成，其中：子项目1洞口至三穗国家高速公路会同（湘黔界）至天柱段（以下简称会天高速）为新建国家高速；子项目2贵州省罗甸至望谟高速公路蔗香至红水河段（黔桂界）（以下简称蔗红高速）为新建省级高速。会天高速为政府投资项目，立项为审批制；蔗红高速为企业投资项目，立项为核准制。按照政府和社会资本合作新机制要求，项目立项程序由项目公司申请完成。项目于2024年11月8日由中铁联合体中标，该项目严禁地方同级国有企业以任何形式参与实施。

（二）项目实施模式

贵州省交通厅作为项目实施机构，将会天高速与蔗红高速捆绑以特许经营模式（建设期政府投资支持+BOT+EPC）实施，通过公开招标方式选择特许经营者。中标特许经营者与实施机构签订《初步（投资）协议》，与政府出资人代表贵州高速集团共同出资组建一个项目公司统筹管理两个子项目。实施机构与项目公司签订《特许经营协议》。特许经营期内，项目公司对项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营、自负盈亏，并通过收取车辆通行费及其他业务收入收回投资和获得合理回报。特许经营期届满，项目公司将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给省交通厅或其指定单位。

政府方不参与收益分红，不承担经营风险，除中央车购税补助外，不承担额外其他支出责任；政府方不以任何方式承诺回购特许经营者的投资本金，不以任何方式承担特许经营者的投资本金损失，不以任何方式向特许经营者承诺最低收益保障或提供收益差额补足，不承担为项目公司提供融资担保、增信的义务。

（三）项目特许经营期限延长约定

1.《投资协议》约定：如未来特许经营期内法律法规对经营性公路收费期限作出调整，可在符合届时法律法规、项目情况、协议约定等前提下，按程序重新合理界定特许经营期限。

2.《特许经营协议》约定了实际交通量低于对比交通量基数，政府方原因导致增加的总投资、运营成本或资本性支出，政府方出台的通行费减免政策导致收入减少，政策要求或政府方需要临时关闭或暂停项目运营，非项目公司原因导致临时接管且影响项目通行费收入，法律变更，不可抗力等，省交通厅通过延长收费期的方式对项目公司进行补偿。

（四）项目回报机制

特许经营期内，项目公司通过车辆通行费收入和其他经营收入收回项目投融资、运营维护成本，获取合理回报。其他经营收入即为项目沿线广告、服务区、加油站等项目开发经营收入，项目沿线规定区域内的广告经营收入等；项目公司创新经营建成的光伏、储能收入等。

（五）交通量变化风险调整机制

1.运营期（收费期）内预测累计交通量上限V预测，计算公式为：

V预测：运营期（收费期）内预测累计交通量，pcu；

A1t：子项目1审定的特许经营方案中预测交通量第t年年平均日交通量；若有延长的收费期，年平均日交通量均按照A130；

A2t：子项目2审定的特许经营方案中预测交通量第t年年平均日交通量；若有延长的收费期，年平均日交通量均按照A230；

2.运营期（收费期）内实际累计交通量

3.在运营期（收费期）内，若V实际-V预测≥0，项目公司则按照公司章程的规定提前清算，特许经营者股东退出；在运营期（收费期）满，若V实际-V预测＜0，在符合届时国家法律法规、政策等前提下，给予延长运营期（收费期）。

涉及特许经营期调整的，调整后的运营期（收费期）与特许经营者投标报价确定的运营期（收费期）不相抵触，并应按照调整后的运营期（收费期）执行。

上述案例中存在以下亮点：一是在《投资协议》《特许经营协议》中明确约定特许经营期限延长具体机制；二是在《特许经营协议》中通过公式量化了交通量不足时，特许经营补偿机制，明确了到底该如何补偿；三是实现了将国高与地高通过合规方式打包实施；四是进一步明确了在特许经营模式下，同级地方国有企业不得参与项目实施。

四、结语

对经营性公路特许经营项目而言，特许经营期限需要受制于收费公路收费期限，但PPP新机制对于特许经营期限上限的调整为收费公路有关法律法规对收费期限的调整营造了良好环境。特许经营并非收费公路项目投资建设的唯一模式，通过招标投标方式选择投资者也并不等同于项目必须采用特许经营模式，行业各方应吃准吃透政策精神，形成共识，打消通过特许经营以外模式推进项目的顾虑。地方国有企业参与本级特许经营收费公路项目时，必须严格按照PPP新机制要求以适当身份参与，不能因采用特许经营模式而额外新增地方财政未来支出责任，不得新增地方政府隐性债务。

参考文献：

[1] 《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（国办函〔2023〕115号文）

[2] 《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》（国办发[2023]47号）