吊销未注销企业的风险研究

1. 问题现状

我国企业注销率不足 30% ，远低于发达国家水平（美国约 70% ）；截至 2023 年底，全国存续吊销企业达 418.6 万家，占企业总量 7.3% 。2022年某省法院数据显示， 21% 的执行案件涉及吊销未注销。

问题根源，一是成本驱动，主动注销一家公司，尤其是非正常状态的公司，是一个极其繁琐、耗时且昂贵的过程，注销程序平均耗时 6 个月，费用超万元。二是责任逃避，很多人错误地认为，公司被吊销后，主体资格消灭，之前的债务也就一笔勾销了；这是完全错误的！根据《公司法》，被吊销执照后，公司的法人主体资格依然存在，只是丧失了经营权，其诉讼主体和债务清偿责任不变。

2. 风险类型

① 连带清偿责任及信用风险

如前所述，如果未依法清算，股东有义务承担清算责任。一旦债权人提起诉讼，股东很可能需要用个人财产来偿还公司的债务。有关数据显示27% 的此类案件导致股东个人资产被执行。

对于担任股东、法定代表人的自然人，影响更广，比如被列入工商黑名单，被吊销公司的法定代表人，自公司被吊销执照之日起未逾三年的，不得担任其他公司的董事、监事、高级管理人员（包括法定代表人）。还会列入税务黑名单，税务系统的黑名单是全国联网的，如果公司因税务问题被吊销，其法定代表人和财务负责人在全国范围内再注册新公司时，会受到严格监控，甚至无法办理税务登记。当然，个人征信也会影响，可能会影响法定代表人未来的银行贷款、信用卡申请等；如果公司存在大量欠税或未偿债务，法定代表人可能会被法院列为“失信被执行人”（老赖），届时将被限制乘坐飞机、高铁、入住星级酒店、购买不动产、子女就读高收费私立学校等。

② 经济风险

吊销企业的关联企业将受到影响，例如某银行内部数据显示，集团内存在吊销企业时，授信通过率下降 40% ；某上市公司因子公司未注销导致IPO 受阻。

更严重的是，不法分子收购吊销企业壳资源用于洗钱，2022-2023 年公安部侦破利用吊销企业洗钱案件 214 起，涉案金额超百亿。

③ 行政风险

大量吊销未注销企业，对监管资源也是一种挤占，某市市场监管局年耗 30% 人力处理吊销企业遗留问题；也存在税收征管漏洞，据国家税务总局测算，全国年均流失税款预估超百亿元。

3. 典型案例

案例 1：某纺织集团连锁风险事件

某纺织集团提供了一个惨痛的教训：其母公司于 2018 年被吊销后未主动注销，本以为能就此了事。然而，风险持续潜伏并在三年后爆发，2021年供应商起诉追讨货款，法院因母公司未依法清算，直接追加大股东个人承担连带责任，导致股东个人房产遭法院拍卖。更严重的是，风险迅速传导至整个企业群，关联子公司受到严重影响，银行贷款被抽贷，资金链彻底断裂，最终致使整个集团破产，超过 300 人因此失业。

这一案例警示我们：吊销绝非企业的“护身符”，股东的清算义务是持续存在的法律责任；同时，企业群之间的风险关联性和传导速度远超想象，绝不能低估。

案例 2：某国企小股东连带责任案件

某央企集团下属二级研究所出资 240 万元参与设立某公司，占公司注册资本的 20% ，该研究所曾向该公司委派两名董事，但未实际参与公司经营管理。该公司自成立以来经营状况一直不佳，没有盈利及分红，因未按规定年检被吊销营业执照。

该公司在经营期间，其股东之一曾向某银行借款 1500 万元，该公司为此提供了连带保证担保。历经十多年，该债权被几经转手给了某不良资产处置公司；通过向法院起诉，以某研究所作为该公司的股东应当依法及时组织清算而不作为，怠于履行清算义务损害了债权人利益为由，对其提起诉讼，经过系列诉讼，某研究所向原告总共赔偿了 4000 余万元。

不良资产处置公司通过低价收购未清算企业的不良资产，针对性排查资信状况较好的股东，甚至专门挑选国有企业股东，提起股东损害公司债权人利益之诉。

这一案例警示我们：不论是作为公司控股股东还是参股股东，都要严格依法、依公司章程等积极发挥股东作用，避免“只投不管”和因投后管理不到位造成国有资产损失。对出现解散事由的公司及时履行清算义务；如客观条件导致无法自行组织清算，根据《公司法》相关司法解释，公司股东、董事可申请人民法院进行强制清算。清算义务人未及时履行清算义务，使公司的主要财产、账册、重要文件等灭失，使公司无法进行清算的，要对公司债务承担连带责任，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

4. 新《公司法》的制度突破

新《公司法》为长期吊销执照但因各种原因无法进行清算的企业进行注销提供了新的路径，相关企业可以利用这些条款由公司登记机关先行完成注销登记，而后履行其作为股东应当履行的责任。

新《公司法》在此方面的三大创新如下：

① 强制注销制度（第 241 条）：登记机关可依职权清理"无债僵尸企业"，通过行政程序简化市场退出机制，有效降低市场主体虚增数量，优化营商环境；

② 清算责任主体、申请人变化（第 232、233 条）：董事取代股东成为清算义务人，强化公司治理主体的法律责任，避免股东缺位导致的清算僵局，提升清算效率；对于按照规定满足应当清算情形的，可以由利害关系人或公司登记机关向法院申请进行清算，进而完成相关注销流程。

③ 承诺制注销（第 240 条）：简易注销公示期由 45 日缩短至 20 日，配套信用承诺机制，在保障债权人权益的前提下显著提高市场主体退出便利度。

这些创新举措通过构建"行政推动 + 主体担责 + 信用约束"三位一体的市场退出机制，体现了立法者平衡效率与安全的价值取向，也体现了国家对吊销未注销企业的治理决心，是国家运用法治化、市场化手段从根本上解决这一问题的“强心针”，释放了国家“重拳治理”的明确信号。

5. 结论与建议

① 立法层面：细化第 241 条强制注销条款，出台实施细则，针对工商管理部门和企业群体，分别明确操作指引；实施精准分类处置，对无债务、无资产的“纯空壳”企业，简化注销流程，探索“公告期满、自动注销”机制，对于有潜在债务或纠纷的企业，则启动严格的清算和注销程序。

② 监管层面：构建全国吊销企业数据库，打通跨部门协同处置机制，强化市场监管、税务、人社、银行、法院等部门的数据共享与联动。

③ 企业层面：强化主体责任和风险意识，第 241 条明确依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响；政策的最终目的是引导企业合规，通过各渠道加强对企业负责人，特别是创业者的普法宣传，鼓励企业主动寻求专业服务。

参考文献

[1] 全国人大常委会,《中华人民共和国公司法》（2024 年7 月施行）[Z]. 2023.

[2] 市场监管总局. 企业注销便利化工作报告 2023[R].