业绩承诺下上市公司商誉减值文献综述

一、业绩承诺与商誉减值概念

（一）业绩承诺

业绩承诺通常是指在企业并购或重组过程中，交易双方就未来一定时期内的业绩水平达成的书面协议。该协议一般由卖方向买方作出，承诺在约定时间内实现特定的营业收入、利润或其他财务指标。若未达成承诺，交易对方或原股东需按协议给予现金、股份等补偿。Kohers 和 Ang（2000）指出签订业绩承诺协议的初衷是为了保护并购方的利益，降低信息不对称给并购方带来的风险，业绩补偿承诺激励承诺方提升业绩；BarbopoulosLeonidas 和 SudiSuda-rsanam（2012）研究表明业绩承诺是一种并购交易的保障机制，能够有效降低因信息不对称所带来的道德风险，为并购交易的顺利进行提供坚实的保障。通过明确业绩承诺和补偿履行情况，减少并购双方在并购过程中的不确定性。

（二）商誉减值

商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。商誉是企业整体价值的组成部分，指企业获取正常盈利水平以上收益，即超额收益的一种能力，是企业未来实现的超额收益的现值，在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。包秀芬（2021）发现，经济因素对大规模商誉减值影响不显著，财务“大洗澡”动机才是主因，即企业通过集中计提商誉减值调节利润。高质量外部审计能有效抑制该动机，建议加强监管与审计监督；王化成（2024）指出，公司战略越激进，商誉减值规模越大。进攻型战略企业因热衷高溢价并购、经营风险高且代理问题突出，易积累商誉减值风险。内外部治理环境可调节该关系，内控质量差或外部监督弱时效应更显著，且在商誉监管加强后及创业板企业中表现更明显。

二、商誉减值风险分析

（一）具体案例分析

1.高业绩承诺

叶新宇、蒋峰（2021）指出，高业绩承诺会显著推升传媒行业商誉减值风险，且企业可能利用减值实施盈余管理，该机制导致亏损公司更倾向大额计提减值；毛淑珍等（2022）指出，业绩补偿承诺作为估值调整机制，其动因包括信号传递、缓解信息不对称、减少代理冲突等。从经济后果看，该机制既能激励管理层提升短期绩效、保护中小股东利益并增强并购协同效应，也可能诱导盈余管理、抑制研发创新、加剧股价崩盘风险，甚至在承诺到期后引发大量商誉减值；王先鹿等（2020）以东方精工并购普莱德为例，指出业绩承诺的不合理设定与控制权归属不明确是引发风险的核心因素。普莱德在行业政策调整与产能过剩压力下，实际业绩与承诺差异悬殊，且因控制权未有效整合导致管理失控，最终引发商誉减值与补偿争议。研究认为，上市公司需设置合理业绩目标，明确并购后的控制权归属并推进全面整合；会计师事务所应加强客户质量控制与审计沟通；监管部门则需完善法规体系，建立行业风险案例库以提升监管效能。

2.高溢价并购

孙硕（2021）指出，上市公司在并购过程中因估值方法不恰当和高溢价收购等问题，导致商誉减值风险增加。以 L 广告公司收购 B 广告公司为例，分析了高溢价补偿、股权结构分散、内部控制失效及宏观行业环境影响等因素对商誉减值的贡献。论文提出了做好收购前调查、合理分配内部资源、完善内部控制制度和披露制度等防范措施，以降低商誉减值风险，保障企业财务健康；潘姝玥（2022）指出，随着并购重组的浪潮，商誉规模不断扩大，商誉减值风险也随之增加。以 W 公司为例，分析了高溢价并购、市场行情低迷及影视文化企业自身特点等因素对商誉减值的成因。论文探讨了商誉减值对企业经营业绩、融资能力、盈余管理空间及投资者利益的负面影响，并提出了合理估值、加强内部控制、提升资源整合能力和控制商誉比重的防范措施，以降低商誉减值风险，促进企业健康发展；

（二）行业分析

在传媒行业企业价值评估研究领域，学者们围绕行业特性与评估方法的适配性问题展开了系统性探讨，相关成果为理解该领域商誉减值风险的形成逻辑提供了重要理论支撑。马建威、王晶和陆珊（2024）指出，随着并购重组的频繁发生，传媒业上市公司因“轻资产、高估值”特性更容易形成高额商誉，导致商誉减值风险增加。研究结果表明，上市公司应谨慎选择并购目标和支付方式，合理设计业绩承诺条款，监管层应加强对并购事件的监管，投资者应警惕高溢价并购和高商誉存量的企业，以有效防范和化解商誉减值风险。

岳公侠和李挺伟（2011）基于传媒行业的资产结构特征指出，该领域普遍存在创新技术、品牌知名度等难以量化的无形资产。由于资产基础法难以有效捕捉此类资产的真实价值，传媒企业在企业价值评估实践中更倾向于采用收益法。然而，收益法依赖对未来收益的预测，若评估过程中对增长预期设定过高或假设条件存在偏差，则可能导致商誉初始确认金额过高，进而增加后续商誉减值风险；潘爱玲（2016）通过对典型并购案例的实证分析发现，传媒行业并购交易中普遍存在业绩承诺与高溢价现象。交易双方为促成并购，常设定较高的业绩目标并支付显著高于标的净资产公允价值的对价。这种“高承诺 + 高溢价”的模式虽短期内可能提升市场信心，但若标的公司后续业绩未达预期，则会触发商誉减值，对并购方财务报表产生负面影响；

三、总结

现有文献围绕业绩承诺、商誉减值及二者关联展开多元探索：在业绩承诺方面，揭示其保护并购方、缓解信息不对称等作用，也发现企业盈余管理动机及研究缺口；商誉减值研究涉及驱动因素、影响机制等，涵盖战略、市场竞争、公司治理等视角；二者关联研究指出高业绩承诺易引发商誉减值等问题，通过多行业案例剖析风险成因与防控要点，还涉及商誉减值风险的多维度探讨及行业宏观分析。

但多依赖传统定性分析或单一量化方法如：案例对比、统计描述，缺 乏对风险因素间复杂非线性关系的动态刻画，尤其在跨行业特性与并购交 易特殊性交织的复杂情境下，难以精准识别关键风险驱动因子并量化其影 响权重。