有限责任公司控股股东权利滥用的预防

我国有限责任公司制度具有“人合兼资合”的双重属性，股权结构普遍集中，控股股东往往同时担任董事、经理或以委派管理层而成为公司的实际控制人。在缺乏有效制衡机制时，在具有封闭性的有限责任公司内控股股东极易利用资本多数决、信息优势及对公司人财物的实质控制，实施损害公司、其他股东或债权人利益的行为。因此在公司治理中着重考虑如何预防控股股东权利滥用的机制，对于公司经营稳定、对中小股东、债权人权益的保障都极为重要。2023 年底重新修订，并于2024 年7 月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）在第 21、22、23、89、189、192 等条款比较全面地回应了控股股东权利滥用问题，但纵观条文表述仍显原则，司法适用的标准有待清晰。本文在梳理既有法律规则的基础上，通过分析其内在逻辑拟提炼出“预防—识别—救济”三位一体的制度框架，并提出细化建议，以期为学术研究与司法实践提供参考。

一、禁止股东权利滥用的规范现状

（一）、一般性禁止条款：《公司法》第 21 条规定，股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，如股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任，被学界视为股东对公司及其他股东负有“信义义务”的法律依据。然而，该条既未给出“滥用”的标准，亦未区分控股股东与普通股东，导致司法实践中出现两种极端：要么以“商业判断”为由拒绝介入，要么仅以程序违法作为判断核心，缺乏实质审查。

（二）、关联交易的特别规制：《公司法》第 22 条禁止控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益，违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 15 条就公司为股东或实际控制人提供担保设置了回避表决程序。但条文并未解决“形式合规、实质不公”的隐蔽型关联交易问题。

（三）、法人人格否认制度：《公司法》第 23 条将股东滥用法人独立地位和股东有限责任，导致债权人利益严重受损的情形，明确为连带责任。纵向法人人格否认在控股股东过度支配、资产混同、资本显著不足等场景下已有较多案例支持。但有限责任公司中更多表现为横向混同——控股股东通过多个关联公司输送利益，却难以满足传统法人人格否认的要件。

（四）、股权回购请求权：《公司法》第 89 条第三款新增“控股股东滥用权利，严重损害公司或其他股东利益的，其他股东可请求公司按合理价格收购其股权”。该条款被视为替代司法解散、降低中小股东退出成本的便捷路径。但“严重损害”、“合理价格”如何定性及量化，以及公司回购后股权处分、减资程序如何衔接，还需实践总结或细化指引。

（五）、对公司的忠实义务：《公司法》第189 条规定，公司控股股东、实际控制人不但任公司董事但实际执行公司事务的，应当对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，且不得利用职权谋取不正当利益。要求控股股东行使控制权时除了考虑自己利益，还须考虑公司利益和其他股东利益，不得使自己的利益与之发生冲突，以符合行为公正之要求。

二、控股股东权利滥用常见行为与识别

（一）控制权滥用的典型样态主要有：压制与排挤、核心资产转移及程序操纵。其中“压制与排挤”，一般指：在无正当理由情形下罢免中小股东担任或委派的董事、经理等管理人员；或者长期不分红却高薪激励控股股东；或者通过修改章程强制低价回购小股东股权等情形。“核心资产转移”一般表现为：以明显不公允价格进行关联交易；或者无偿占用公司资金；或者要求公司为控股股东债务提供担保。“程序操纵”的常见形式：不提前通知即召开股东会；利用“一致行动人”规避回避表决；伪造或倒签股东会决议。

（二）识别股东权利滥用通常从主观恶意性、实质公平性和结果导向性去分析辨别。从主观恶意性考察，主要看控股股东是否存在为自身或关联方牟取不当利益的目的。从实质公平性角度考察，主要看交易对公司经营目的是否必要、收益与成本是否显著失衡等方面进行判断。从结果导向性方面考察，即是否实质上造成公司或其他股东利益受损，包括直接经济损失、机会成本以及股东合理期待的落空等方面进行界定。

三、预防股东权利滥用机制的制度构建

（一）通过章程自治进行前置防御。可以在公司章程中细化关联交易规则，将交易金额、类型与表决权回避、独立董事事先审查、评估报告强制披露挂钩。其次，可以限制章程修改的“资本多数决”范围，或提高个别事项（如重大资产处置、对外投资等）中中小股东表决权重以制约控股股东随意性。同时，也可以引入“股东协议”强制披露，要求持股达比例的股东的部分商业交易必须向公司备案，并可约定其应接受其他股东质询的义务。

（二）对公司的董事会与监事会的功能进行深化再造。设立独立董事或外部监事制度，在有限责任公司中引入非股东独立董事，赋予其对关联交易、重大投资的一票否决权；外部监事由债权人、职工代表、行业专家担任，负责年度合规审计报告。提高和明确控股股东的董事责任实质化，尽职尽责履行忠实、勤勉义务。

（三）建立和完善信息披露与外部监督制度。可以设立财务人员“吹哨人”制度，财务人员对控股股东违反财税制度的行为享有向股东、管理层直至的报告权，并享受劳动合同法上的反报复保护。建立公司的年度合规声明，控股股东须每一个会计年度向公司出具书面声明，确认其本人及关联方遵守关联交易、资金占用、对外担保等规定，如有虚假声明即刻触发个人赔偿责任。

（四）设置多元化救济路径的衔接指引。对强制购买股权与司法解散的梯度适用，将强制购买股权设置为司法解散的前置程序，法院在受理解散之诉时应先行组织调解，由控股股东或公司提出收购方案；调解不成再判决解散。也可考虑引入“股东除名”制度，针对严重违反义务、导致公司存续受重大影响的控股股东，允许股东会以一定数量以上表决权作出除名决议，除名股东须按评估价获得补偿。股东间预先设定惩罚性赔偿条款，在控股股东故意通过关联交易输送利益、抽逃出资等情形下，可以约定控股股东在补偿性赔偿之外，额外承担不超过实际损失一倍的惩罚性赔偿，以提升违法成本。

四、对于控股股东权利滥用而引发纠纷的司法适用完善建议

（一）从我国司法现状出发，结合现有司法案例资源，对相关的裁量基准进行细化：比如“严重损害”的界定应综合考量公司净资产减值比例、中小股东投资回报率与市场平均水平的偏离度。对于“合理价格”采用“现金流折现 + 市场乘数”双重模型，并允许中小股东选择对自身有利的估值时点（如侵害行为发生前一年末）。细化关联交易公允性推定规则：若交易价格超过市场独立第三方报价 20% 以上，且无其他商业合理性说明，则推定不公允，举证责任倒置。

（二）对于权利滥用引发纠纷的司法程序保障方面，配合适当的诉讼保全，允许中小股东在提起股权回购之诉时，可申请冻结控股股东所持股权，防止其恶意转让。举证责任缓和和合理分配：考虑到中小股东的信息劣势，法院可适用“表见证明”规则，由控股股东就交易公允性、信息披露完整性承担主要举证责任。进行集体诉讼探索：对同一控股股东实施的系列损害行为，允许受侵害股东提起普通代表诉讼，降低维权成本和司法资源。

综上，有限责任公司控股股东权利滥用是“资本多数决”异化的必然伴生物，仅凭原则性条款难以有效遏制。《公司法》在实体与程序层面迈出关键一步，但仍需通过章程自治、治理结构再造、信息披露强化与司法救济创新，构建“预防重于赔偿”的制度闭环。未来立法与司法解释应在“信义义务”的具体内涵、关联交易公允标准、强制股权回购程序等方面进一步细化，最终实现控股股东“有权不可任性”、中小股东“受侵必有救济”的法治化营商环境。

作者简介：王录春（1978.3.31-），男，汉族，浙江平湖人在读研究生，研究方向：民商法学。