企业集团内部担保的法人格否认特别规则探析

一、法人格否认的一般规则与特别规则比较

（一）法人格否认制度一般适用条件

法人格否认制度作为现代公司法体系中重要的一环，主要用于防止公司独立地位被滥用，损害债权人或社会公共利益。在一般情形下，适用法人格否认需要满足若干条件：一是存在明显的公司独立性缺失，如资本混同、资产混用、人员交叉管理等；二是控制公司的人以公司名义实施了不诚信行为，致使他人利益受损；三是受害人若仅依据公司有限责任原则请求赔偿，将无法获得公平救济。上述条件体现了法人格否认作为例外机制的审慎性，确保其在保障交易安全与防止滥用法人独立性之间取得平衡[1]。

（二）内部担保情形下特别规则的必要性

在企业集团内部担保实践中，传统法人格否认的一般适用条件往往难以精准应对复杂的内部控制与关联交易结构。集团内母公司对子公司虽具高度控制力，但表面上各子公司仍具独立法人地位，使外部债权人很难识别潜在风险。尤其在滥用内部担保、转移利益、规避责任等情形下，若严格按照一般规则审查，往往无法有效遏制集团内部权力的滥用。因此，需要针对企业集团内部担保设立特别规则，从更具整体性的角度审视内部控制、利益一致性与风险承担合理性，为债权人提供更强的保护，防止企业集团利用内部担保机制逃避法律责任。

（三）特别规则适用的界定标准

针对企业集团内部担保的法人格否认特别规则，适用时应确立明确的界定标准。首先，需考察担保安排是否基于实质控制与利益统一的基础上设立，即母公司对子公司是否形成了事实上的经营与财务支配。其次，应检视担保是否构成对子公司独立利益的严重侵害，例如担保对价严重不足、担保决策程序存在明显瑕疵等。此外，还应关注债权人对企业集团结构和内部关联交易透明度的了解程度，即债权人是否存在合理预期。综合上述标准，可以在尊重法人独立性的基础上，对滥用内部担保行为加以精准规制，从而在风险控制与交易安全之间实现动态平衡。

（四）国外立法与判例经验借鉴

在比较法视野下，美国、德国、日本等国对于企业集团内部担保涉及法人格否认问题均有较为成熟的理论与实践经验。美国法院通过“替代身份理论”（alterego theory）及“欺诈例外原则”认定母公司对滥用子公司法人格的责任，强调控制程度与不公正后果的双重标准。德国在《股份公司法》与《集团法》中对企业集团关系进行了规范，特别是通过“事实集团”理论要求母公司对子公司承担整体性责任，日本则结合“控制与从属性”标准发展出较为细致的法人格否认适用路径。这些国家的立法与判例经验表明，在企业集团内部担保领域，应当在保护交易安全与防止母公司滥用权力之间设立更加细致、弹性的法律机制，为我国相关规则的完善提供了重要参考。

二、企业集团内部担保中法人格否认特别规则的适用路径

（一）实质控制与利益一体性标准

在企业集团内部担保案件中，适用法人格否认特别规则，必须立足于对子公司实质控制与利益一体性的准确认定。形式上的股权持有并不足以证明实质控制，需结合母公司对子公司的人事安排、财务决策、业务运营等方面的全面控制予以判断。如果子公司的独立性在实际运作中被严重削弱，其经营决策完全受制于母公司的意志，且母公司对子公司资金、资产的调度呈现常态化、系统化特征，可推定母公司对子公司形成实质控制。同时，利益一体性亦是判断标准之一，即母公司与子公司在经营成果、风险承担、市场定位等方面呈现高度统一状态，二者并非真正意义上的独立经营主体。实质控制与利益一体性的存在，成为突破传统法人独立界限，适用法人格否认规则的重要基础[2]。

（二）虚假独立、资本混同与利益侵害情形的认定

认定虚假独立与资本混同，是适用法人格否认特别规则的关键环节。虚假独立表现为子公司虽在法律上登记为独立法人，但在组织结构、经营管理及对外形象上与母公司高度重合，如统一使用母公司标识、无自主财务核算体系、重大事项均由母公司直接决定等。资本混同则指母公司与子公司之间存在无明确界限的资金流转、资产混用、账户不分、债务责任交叉承担等现象，这种混同破坏了法人制度的基本逻辑，导致第三人难以识别交易主体并合理评估风险。利益侵害的情形则集中体现在母公司利用对子公司的控制权，以子公司名义对外提供过度担保、承担不合理债务，或通过担保安排转移子公司资产，损害子公司自身利益及其债权人的权益。这些情形的存在，揭示了内部担保关系背后的实质性不正义，为适用法人格否认提供了事实基础。

（三）合理担保与滥用担保的区分标准

合理担保通常具有商业合理性与程序正义双重特征，即担保行为有助于提升子公司利益，如获得融资支持、优化集团资源配置，同时担保决策过程符合公司内部治理规定，经过独立董事或股东会的充分审议，且担保条件公平、对价合理。反之，滥用担保则指担保行为主要服务于母公司或其他关联方利益，无正当商业目的，且担保决策过程存在严重瑕疵，如未履行必要的程序审查义务、隐瞒重大风险信息，或担保条件显失公平，导致子公司承担与自身利益无关甚至显著有害的责任。合理与滥用的界分，不仅基于担保行为本身的目的和效果，更要综合考虑担保前后的财务变动、风险承担变化及是否存在利益输送等因素，通过实质审查避免形式审查的局限。

（四）适用法人格否认的程序与证据规则

为了保障法人格否认特别规则适用的正当性与可操作性，必须明确相应的程序和证据规则。在程序上，应赋予债权人适当的举证便利，允许其在发现企业集团存在控制、混同或利益侵害迹象时，申请法院进行实体审查，法院可依据初步证据推定母公司对子公司的控制关系，并要求母公司举证证明子公司具有充分独立性和担保行为的合理性。在证据规则上，应适用举证责任倒置或降低债权人举证标准，债权人可通过提交公司组织结构、财务报告、内部文件、担保协议等资料证明混同与控制的事实。对重大程序瑕疵、利益输送行为、异常财务安排等情节，应给予高度关注，并可适用推定规则，使母公司承担不利推定的风险。通过完善的程序与证据体系，可以有效防止企业集团滥用法人独立性规避责任，同时提升司法审查的效率与公正性[3]。

三、完善我国企业集团内部担保法人格否认规则的建议

（一）明确企业集团的法律地位与定义

我国现行法律对企业集团的界定尚不明确，导致司法适用中标准不统一，增加了法人格否认的适用难度。应通过立法对企业集团的构成要素、法律地位及母子公司间的控制关系进行明确界定，建立统一的认定标准，形成清晰的责任分配体系，为内部担保中适用法人格否认规则提供法律依据。

（二）完善内部担保的信息披露和审查机制

针对企业集团内部担保中信息不透明的问题，应确立专门的信息披露要求，包括关联关系、担保目的、财务状况等内容。同步完善内部决策程序，加强独立董事、监事会等机构的审查功能，确保担保行为符合子公司独立利益，防止母公司滥用控制权转移风险。

（三）建立多层次责任分担机制

应根据母公司对子公司控制程度及行为性质，设置连带责任、补充责任等不同层级的责任体系。对滥用内部担保的控股母公司可适用连带责任，对未尽审慎义务但无明显恶意的股东或管理人员则设定有限责任或补充赔偿，以实现责任与风险匹配，维护集团内部各方权益平衡。

（四）加强司法适用中的裁量标准与可预期性

应通过制定司法解释、发布指导性案例等方式，细化法人格否认适用的标准与程序。明确实质控制、资本混同、利益侵害等关键要素的审查要求，统一证据规则与责任认定标准，提升司法适用的一致性和可预期性，保障债权人利益与企业经营的稳定性。

结论：

可见，针对企业集团内部担保中滥用法人格问题，传统否认规则存在适用障碍，难以有效保护债权人。通过确立特别规则，以实质控制与利益一体性为核心标准，结合资本混同、利益侵害的具体情形，能够精准识别滥用行为。完善企业集团法律地位认定、强化信息披露与内部审查、建立多层次责任分担机制、统一司法适用标准，将有效提升我国内部担保领域法人格否认规则的适用效率与公正性，促进交易安全与企业集团健康发展。

参考文献：

[1]曲晓童.公司法人格否认规则的适用泛化及其限缩[J/OL].北京理工大学学报(社会科学版):1-12.

[2]包仕鹏.论逆向法人格否认制度在关联公司中的适用[D].上海外国语大学:2024.

[3]蒋大兴.“法人格否认裁判”之效力射程——“法人格否认裁判”是否具有跨域效力?[J].交大法学,2023(05):18-37.

杜可清，男，1973 年12 月，汉，河南南阳人，研究生，讲师，工作于，致力于商法、经济法研究