超过抵押物价值办理不动产抵押登记的政策探析

引言

在现代市场经济体系中，不动产抵押作为重要的融资担保方式，为企业资金融通与经济发展提供了有力支持。然而，实践中超过抵押物价值办理抵押登记的现象频繁出现，其合法性、合理性及潜在风险备受关注。这一问题不仅关系到债权人、债务人的切身利益，也对不动产抵押登记制度的稳定性和有效性产生影响。

本文研究目的在于深入探究超过抵押物价值办理不动产抵押登记的政策内涵，剖析政策演变逻辑，评估其在现实中的合理性与问题，进而提出完善建议。在理论层面，有助于深化对不动产抵押登记制度的理解；在实践层面，能够为登记机关、金融机构等主体提供决策参考，促进不动产抵押市场健康有序发展。研究采用文献研究法梳理法规政策，运用比较分析法借鉴国际经验，结合理论推导剖析实践问题，从政策综合分析视角提出系统性完善路径。

一、不动产抵押登记基础理论

（一）不动产抵押登记的概念与功能

不动产抵押登记是指债务人或第三人将其不动产作为债权担保，依法向不动产登记机构申请登记，以公示抵押权设立的行为。其核心在于通过法定程序将抵押权信息记载于不动产登记簿，使不特定第三人知晓物权变动情况。作为物权公示的重要手段，不动产抵押登记具有多重功能。其一，保障交易安全，通过公开抵押信息，避免第三人因不知情而遭受损失；其二，确定抵押权顺位，当同一不动产上存在多个抵押权时，登记先后顺序决定受偿顺序；其三，增强抵押权公信力，赋予登记抵押权对抗第三人的法律效力，稳固交易秩序。

（二）抵押物价值评估概述

在不动产抵押登记的过程中，抵押物价值评估扮演着至关重要的角色。它是确保抵押贷款安全性的基础，也是评估抵押物是否能够覆盖贷款金额的关键步骤。为了准确评估抵押物的价值，通常会采用几种不同的评估方法，其中包括市场比较法、收益法和成本法。市场比较法主要依据市场上类似不动产的交易案例来进行价值评估，这种方法在市场活跃、交易频繁的情况下尤其适用。通过比较分析，评估师可以估算出抵押物的市场价值。收益法则是基于不动产未来可能带来的收益进行评估，通过将预期收益折现到当前价值来计算，这种方法通常适用于那些能够产生稳定现金流的不动产，如出租的商业物业。至于成本法，它侧重于计算不动产的重置成本，并考虑折旧因素来确定其价值，这种方法在评估特殊用途的不动产，如工业设施或定制建筑时更为常用。然而，抵押物的价值并不是一成不变的，它会受到多种因素的影响。市场供需关系的变化、宏观经济政策的调整、不动产自身的物理状况以及环境因素的改变等，都可能引起抵押物价值的波动。这些波动为抵押登记工作带来了不确定性，因此在进行抵押物价值评估时，评估师必须综合考虑所有可能影响价值的因素，以确保评估结果的准确性和可靠性。

二、超过抵押物价值办理抵押登记的政策演变

（一）早期禁止超额抵押政策及背景

我国早期立法对超额抵押持禁止态度。1995 年实施的《担保法》第三十五条明确规定，“抵押人所担保的债权不得超出其抵押物的价值。财产抵押后，该财产的价值大于所担保债权的余额部分，可以再次抵押，但不得超出其余额部分”。1997 年实施的《城市房地产抵押登记管理办法》第九条“抵押人所担保的债权不得超出抵押物的价值。房地产抵押后，该抵押房地产的价值大于所担保债权的余额部分，可以再次抵押，但不得超出余额部分”，这些规定源于当时市场经济发展尚不成熟，信用体系不完善，金融风险防控能力较弱的背景。禁止超额抵押旨在降低金融机构贷款风险，维护金融秩序稳定，避免因抵押物价值不足导致债权无法实现的情况发生。

（二）政策松动与转变

随着市场经济的发展，《物权法》对超额抵押规定作出重大调整。2007 年实施的《物权法》未延续《担保法》中禁止超额抵押的条款，虽未明确准许超额抵押，但从立法层面释放了政策松动信号，体现了立法理念从严格风险控制向促进市场活力转变。此后，《民法典》及相关司法解释进一步明确，不再对超额抵押作出禁止性规定，为超额抵押登记提供了更明确的法律依据，反映出法律对市场需求的适应性调整。

（三）现行政策梳理与解读

从国家层面来看，目前除住建部 2021 年修订的《城市房地产抵押登记管理办法》第九条“抵押人所担保的债权不得超出抵押物的价值。房地产抵押后，该抵押房地产的价值大于所担保债权的余额部分，可以再次抵押，但不得超出余额部分”的规定外，其余律法规已经不再限制超过抵押物价值的抵押登记行为，这为市场主体提供了更大的自主选择空间。然而，在地方执行层面，政策的实施却存在一定的差异性。一些地区基于本地金融风险防控的需要，仍然对超额抵押登记采取了限制性的措施，或者在登记流程、审查标准等方面设定了特别的要求。这种政策上的差异性，导致了不同地区市场主体面临不同的制度环境，进而影响了不动产抵押市场的统一性和公平性。

三、超过抵押物价值办理抵押登记的合理性分析

（一）从市场经济角度

允许超额抵押登记能够有效促进资金融通。在企业经营过程中，单一抵押物价值往往难以满足全部融资需求，超额抵押为企业提供了更灵活的融资渠道，有助于缓解融资难问题，推动企业扩大生产经营规模，进而促进市场经济发展。以中小制造企业为例，其固定资产通常集中于厂房和设备，若严格限制抵押额度，企业难以获得足够资金用于技术升级或市场拓展。超额抵押登记制度打破了这种限制，使企业能够以抵押物为杠杆撬动更多资本。同时，在复杂商业交易场景下，企业多样化融资安排需要超额抵押支持，满足其个性化资金需求，提高资源配置效率。例如，在供应链金融中，核心企业通过超额抵押为上下游企业提供担保，有助于激活产业链资金流动性，实现资源的高效配置。

（二）从风险防控角度

债权人在进行贷款决策时，并非单纯依赖抵押物价值。现代金融风险评估体系会综合考量债务人信用状况、经营能力、其他担保措施等因素。即使存在超额抵押，只要整体风险可控，债权人权益仍能得到保障。例如，在大型基础设施项目融资中，项目未来现金流、政府信用背书等因素往往比抵押物价值更具决定性。此外，抵押物价值处于动态变化中，市场波动可能使当前评估价值与未来变现价值产生较大差异。以房地产为例，近年来受政策调控和市场供需变化影响，部分城市房价波动剧烈，禁止超额抵押可能因限制融资规模，阻碍市场活力释放，反而不利于经济健康发展。此外，过度强调抵押物价值的足额性，容易导致金融机构忽视对企业经营状况的动态监测，形成潜在系统性风险。

（三）从国际经验借鉴角度

法国、日本、德国等国家在不动产抵押制度中准许超额抵押。这些国家通过完善的抵押权顺位制度、严格的信息披露要求和有效的风险防控机制，保障交易安全。如德国通过不动产登记公示制度确保抵押权信息透明，登记簿中详细记录各顺位抵押权人的债权金额、设定时间等信息，使后续债权人能够清晰评估风险。法国建立了完善的优先权与抵押权顺位规则，明确规定税收债权、劳动债权等优先权的顺位，同时允许抵押权人通过协议调整顺位，既保障公共利益，又维护市场主体的契约自由。日本则在超额抵押制度中引入浮动抵押机制，允许企业以整体资产作为抵押物，随着资产价值的变动自动调整担保范围，提高企业融资灵活性。借鉴这些国际经验，我国可进一步优化不动产抵押登记制度，加强信息管理与风险防控，在允许超额抵押的同时维护市场秩序。

四、超过抵押物价值办理抵押登记的实践问题

（一）登记机关操作困境

在现今的业务操作实践中，我们已经观察到，一些负责登记的政府机关尚未对其内部的操作系统进行必要的调整和优化，以适应超额抵押登记的需求。这种现状导致了整个登记流程的不顺畅，效率低下。更进一步，对于超额抵押登记的审查标准，目前还缺乏一个统一的规范和明确的指导原则。这使得登记机关在执行其职责时，难以明确自己对于抵押物价值评估的合理性以及债权真实性的审查责任范围。这种状况不仅对登记效率造成了负面影响，降低了整体的工作效率，还可能引发一系列的法律纠纷，从而增加了登记机关在履职过程中所面临的风险和不确定性。

（二）债权人权益保障难题

在当前的金融实践中，当出现超额抵押的情形时，关于债权人是否能够就超出抵押物价值部分的债权获得优先受偿的问题，存在一定的争议。根据现行的法律体系，对于这一问题并没有给出明确的规定，这导致了在不同的司法管辖区，对于此类案件的裁判标准并不统一，存在较大的差异性。这种法律上的不确定性给债权人带来了潜在的风险。除此之外，目前在金融市场中缺乏一个有效的风险分担机制，这在抵押物的价值不足以覆盖全部债权时表现得尤为明显。在这种情况下，债权人不得不独自承担剩余的损失，这种做法不利于保护和激励金融机构的放贷积极性。由于这种风险的存在，金融机构在放贷时可能会变得更加谨慎，从而在一定程度上限制了金融市场的进一步发展和创新。

（三）债务人与第三人利益平衡问题

超额抵押可能会给债务人带来沉重的债务负担，尤其是当企业过度依赖于通过超额抵押来进行融资时，在经营状况不佳的情况下，企业很容易陷入严重的债务危机，这将直接影响到企业的生存和发展。同时，如果在同一个抵押物上存在多个抵押权，那么如何平衡不同债权人的利益以及第三人的权益，就成为一个棘手的问题。在现行的制度下，当处理这种复杂的抵押关系时，往往缺乏明确的规则和指导原则，这可能会导致某些主体的合法权益受到损害。

五、完善超过抵押物价值办理抵押登记的政策建议

（一）统一政策标准与规范

为了进一步提升我国的立法质量，国家应当针对超额抵押登记的相关规定进行更为详尽的完善工作，以消除当前法律适用过程中存在的模糊地带。具体而言，应当制定并出台全国统一的超额抵押登记操作指南，这一指南将对登记流程、审查内容以及审查标准进行明确规范，从而确保全国各地在执行相关政策时能够保持一致性。通过这样的统一政策标准，我们能够为市场参与者营造一个公平、有序的市场环境，进而显著提升不动产抵押登记制度的权威性和稳定性。

（二）加强信息披露与共享

依托全国统一的不动产登记信息平台，开发 " 超额抵押登记专题模块 "，强制要求金融机构在办理登记时同步上传抵押物价值评估报告、抵押合同关键条款等核心信息，并对超额部分进行醒目标注。建立不动产登记机构与银保监、人民银行征信系统的数据直连通道，实现抵押信息实时交互与动态更新。推动建立第三方评估机构信用档案，将评估报告质量纳入信用评价体系，对出具虚假报告的机构实施联合惩戒。此外，可借鉴上海自贸区经验，探索建立 " 不动产抵押登记区块链平台 "，运用分布式账本技术实现金融机构、登记机关、司法机关之间的信息实时共享，提升风险联防联控能力。通过建立覆盖抵押全流程的信息公示机制，保障市场主体知情权，有效防范重复抵押、恶意抵押等风险。

六、结语

未来，随着市场经济不断发展和金融创新持续推进，不动产抵押登记制度将面临新的机遇与挑战。一方面，资产证券化、供应链金融等新兴金融业务快速兴起，其复杂的交易结构对超额抵押登记的合规性审查、风险计量模型提出更高要求；另一方面，数字人民币试点推广与区块链技术应用，促使不动产抵押登记逐步向智能化、跨境化方向转型，传统监管手段亟待升级。后续研究可聚焦以下方向：其一，深入剖析 REITs、绿色金融等创新业务中超额抵押的风险传导机制，建立动态风险评估指标体系；其二，探索“监管沙盒”机制在不动产抵押登记领域的应用可行性，通过区域性试点平衡创新活力与风险防控；其三，结合人工智能与大数据技术，构建覆盖抵押登记全流程的智能监管平台，实现超额抵押风险的实时预警与精准处置。通过多维度、跨学科的研究探索，为不动产抵押市场的可持续发展提供更深入的理论支持与实践指导。

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作者简介：苏贵生（1976.12）男，汉族，湖南临澧，大专，工程师，从事不动产登记确权审核工作