关联公司交易的法律规制与中小股东权益保护

在现代市场经济环境下，企业集团化发展趋势显著，关联公司交易频繁发生。关联公司交易在实现资源整合、降低交易成本等方面具有积极作用，但也容易成为大股东谋取私利、损害中小股东权益的工具。我国现行法律虽对关联公司交易有所规制，但在实践中，中小股东权益受侵害的现象仍屡见不鲜。加强对关联公司交易的法律规制，保护中小股东合法权益，不仅关系到公司内部治理的公平与效率，更对维护资本市场稳定、促进市场经济健康发展具有重要意义。

一、我国关联公司交易的法律规制现状

我国对关联公司交易的法律规制分散于《公司法》《证券法》《企业国有资产法》等多部法律法规之中。《公司法》规定了公司控股股东、实际控 人不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任；《证券法》对上市公司的关联交易信息披 但现有法律体系还存在一些不足：其一，法律规定较为原则性，缺乏具体的操作细则， 联 司交易的认定标准不统一，难以准确判断交易是否构成不正当关联交易。其二，法律责任的设置不 对违规行为的处罚力度较轻，无法形成有效威慑。例如，对于违规关联交易的相关责任人，往往仅处以少量罚款，与违规所得相比，处罚成本过低 ，难以遏制违法行为。

在监管实践方面，当前我国关联公司交易的监管主要由证券监管部门、工商行政管理部门等多部门共同负责。但由于各部门之间职责划分不够清晰，缺乏有效的协调机制，容易出现监管重叠或监管空白的情况。同时，监管手段相对滞后，主要依赖于事后监督，难以在关联交易发生前及时发现风险并加以防范。

二、关联公司交易中中小股东权益受侵害的问（一）信息披露不充分，知情权难以保障

我国现行法律虽对关联交易信息披露 以满足中小股东信息获取需求。《上市公司信息披露管理办法》虽要求披露 信息的披露标准与深度。从制度层面看，非上市公司信息披露义 获取信息，难以洞察潜在风险。同时，现有规则对信息披 237 家公司发出监管函，但多以责令改正为主，违法成本与违规收 延迟披露等行为。信息不对称使得中小股东在关联交易决策中处于被动地位， 难以对交易的公允性和必要性作出准确判断。

（二）交易定价不公允，财产权益受损

关联公司交易定价缺乏有效约束，成为大股东侵害中小股东财产权益的重要手段。现行法律未建立统一的公允定价标准，仅要求交易价格“ 部分企业通过隐蔽手段进行利益输送：以高于市场价格采购关联方商 ，复杂的多层嵌套交易结构进一步掩盖定价不合理性，通过设 股东难以识别真实交易价格。由于举证责任分配不合理，中小股东 握核心交易数据，导致中小股东维权难度极大。现有法律对违规定价的处罚力度不足， 有效威慑，加剧了交易定价不公允的乱象。

（三）表决权失衡，决策参与权受限

资本多数决原则在关联公司交易决策中的机械适用，导致中小股东表决权与大股东形成结构性失衡。我国现行公司法虽规定关联交易决策需遵循法定程序，但未对大股东表决权进行有效限制，使得其能够凭借持股优势主导股东会决议。在涉及重大关联交易事项时，大股东往往将自身利益凌驾于公司整体利益之上，通过控制会议议程、操纵表决流程等方式，使中小股东难以充分行使表决权。同时，信息不对称加剧了表决权失衡的负面影响，中小股东因无法获取全面、准确的交易信息，在表决时缺乏决策依据，即便行使表决权也难以对决议结果产生实质性影响。此外，股东提案权、召集权的行使门槛过高，进一步压缩了中小股东参与决策的空间，使得其在关联交易决策中处于被动从属地位，决策参与权被严重架空，合法权益难以得到有效保障。

（四）救济途径不畅，维权成本过高

我国关联交易纠纷救济体系存在制度性障碍，致使中小股东维权面临高昂成本与低成功率困境。在诉讼程序层面，股东代表诉讼与直接诉讼的原告资格限制严苛，《公司法》对持股比例和时间的双重要求，将大量中小股东排除在诉讼主体之外。举证责任分配规则进一步加剧维权难度，中小股东需证明关联交易存在损害公司利益的主观恶意与客观事实，但核心交易证据多掌握在控股股东或公司管理层手中，导致其在诉讼中常因举证不能而败诉。司法实践中，关联交易纠纷案件审理周期普遍超过18 个月，高额的诉讼费用、律师费及时间成本，与最终可能获得的赔偿形成强烈反差，削弱了中小股东维权意愿。此外，执行保障机制缺失，即便胜诉，中小股东也常面临赔偿款难以执行到位的局面。而替代性纠纷解决机制如仲裁、调解，因缺乏强制力与专业性，难以有效化解复杂的关联交易纠纷，致使中小股东权益救济陷入“维权难、成本高、效果差”的恶性循环。

三、完善关联公司交易法律规制与保护中小股东权益的策略（一）健全信息披露制度，强化中小股东知情权

完善关联交易信息披露制度需从规则细化、技术赋能与责任压实三方面协同推进。首先，立法层面应明确关键信息披露标准，要求企业除披露交易金额、定价依据外，还需详细说明交易背景、对公司财务状况和经营战略的长期影响，针对非上市公司制定差异化披露规则，填补制度空白。其次，引入智能化监管手段，构建关联交易信息动态监测平台，利用大数据分析和区块链技术，实现交易数据的实时抓取、交叉比对与异常预警，提升监管效率与精准度。最后，强化信息披露违规的法律责任，建立阶梯式处罚机制，对虚假披露、延迟披露等行为，除行政处罚外，增设民事赔偿责任，赋予中小股东对违规披露行为的直接索赔权，同时将信息披露质量与企业信用评级挂钩，形成多维度约束，倒逼企业主动提升信息披露的完整性与及时性，切实保障中小股东知情权[3]。

（二）规范交易定价机制，维护中小股东财产权益

规范关联交易定价机制需构建“标准-监管-追责”三位一体的制度体系。立法层面应确立公允定价量化标准，明确可比市场交易、成本加成等定价方法的适用场景及参数范围，制定差异化定价指引。引入第三方独立评估强制制度，要求重大关联交易必须由具备资质的专业机构出具定价评估报告，并将评估结果作为交易决策与信息披露的核心依据。监管环节需强化动态监测，建立定价异常波动预警模型，对偏离市场公允价格一定阈值的交易启动专项核查程序。同时，优化举证责任分配规则，在关联交易定价纠纷中实施举证责任倒置，由交易主导方证明定价的合理性。完善法律责任体系，对违规定价行为设置高额罚款、市场禁入等行政处罚，并建立民事赔偿快速通道，明确中小股东可依据定价违规直接主张财产损失赔偿，形成全链条的定价规范与权益保护机制[4]。

（三）优化表决权机制，提升中小股东决策参与度

优化表决权机制需通过制度重构与程序完善，破解大股东对关联交易决策的垄断格局。首先，建立大股东表决权限制制度，对涉及重大关联交易事项，规定持股比例超过一定阈值的股东需适用表决权削减规则，降低其表决权重。其次，全面推广累积投票制与类别表决制度，允许中小股东集中行使表决权以推举代表进入决策层，同时要求关联交易事项必须经中小股东类别表决通过。最后，降低股东提案权与临时股东大会召集权的行使门槛，将持股比例要求由现行的3%与10%分别下调至1%与5%，并缩短连续持股时间限制。同步完善决策程序保障，强制要求公司在会议通知中附详细交易说明材料，为中小股东提供充分决策依据，确保其能够实质性参与关联交易表决，扭转表决权失衡局面，提升决策参与效能。

（四）拓宽救济渠道，降低中小股东维权成本

构建多元化救济体系需突破现有制度瓶颈，在诉讼制度层面，放宽股东代表诉讼与直接诉讼的原告资格限制，取消持股比例与时间的双重要求，采用“单独股东即可起诉” 的灵活标准，并实行举证责任倒置，要求关联交易主导方承担交易合法性的证明责任。创新非诉纠纷解决机制，设立专门的关联交易调解仲裁机构，引入具备法律与财务专业背景的调解员，推动调解协议司法确认制度常态化，提升非诉手段的权威性与执行力。建立中小股东维权基金，通过政府财政拨款、上市公司强制缴纳等方式筹集资金，为维权股东提供诉讼费用垫付、律师费补贴等支持。同时，完善判决执行保障机制，对拒不履行赔偿义务的责任方，采取财产保全、信用惩戒等强制措施，切实降低中小股东维权成本，提升救济实效。

四、结论

关联公司交易的法律规制与中小股东权益保护是一个复杂的系统性问题。当前我国在关联公司交易法律规制方面存在诸多不足，导致中小股东权益在关联交易中面临诸多风险。通过健全信息披露制度、规范交易定价机制、优化表决权机制、拓宽救济渠道等一系列措施，可以有效完善关联公司交易的法律规制体系，切实保护中小股东的合法权益。随着市场经济的不断发展和企业经营模式的日益创新，关联公司交易的法律规制和中小股东权益保护问题将面临新的挑战和机遇，需要持续关注并不断完善相关法律制度，以适应经济社会发展的需要。

参考文献：

[1]杨慧敏，何晓楠.构建关联交易法律规制体系的立法建议[J].清华金融评论，2023，（06）：77-78.

[2]蒋兵.《公司法》对中小股东权益的保护 [J].法制博览，2022，（25）：69-71.

[3]刘长伟，姚洁.控股股东关联交易的法律规制及利害关系人救济路径[J].中国律师，2025，（04）：79-81.

[4]刘俊海.论关联交易的法律规制：公司法、侵权法与合同法的三重维度[J].人民司法，2024，（24）：21-31.