民法典视角下公司法的困境与突破

一、引言

随着《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）开始施行，它与《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）之间的关系变得越发紧密且繁杂，然而在实际操作过程中，也显露出一些问题，即《公司法》在《民法典》的背景下陷入了一连串的困境。对《公司法》所处困境以及突破展开深入剖析，可梳理清楚两者之间的内在逻辑关联以及外在制度冲突，为《公司法》的合理运用以及完善给予理论方面的支持以及实践层面的指引，保证公司主体在《民法典》时代可以依据法律法规，顺利且高效地参与民事、商事活动，优化市场经济法治环境。

以衔接制度作为研究的切入点有独特的价值，可以反思检视《民法典合同编通则解释》下公司与股东关系中的民商合一，公司与债权人关系中的民商合一，公司与董监高关系中的民商合一。[1] 衔接制度好似沟通《民法典》与《公司法》的桥梁，剖析它可确定二者之间的制度隔阂，有针对性地设计出科学合理的协调规范。

二、民法典与公司法的关系概述

《公司法》作为专门针对公司组织和行为进行规范的法律，是对《民法典》中公司这一特殊民事主体内容的细化以及延伸。基于体系上对于《民法典》的从属性 ， 其在内在价值与外在规范体系上均应保持对《民法典》的高度协调。[2] 在法律适用过程中，《公司法》处于《民法典》的体系框架范围之内，针对公司的设立、组织机构、股东权利义务、公司资本、合并分立、解散清算等领域作出了更为具体的规定。当《民法典》的一般规则和《公司法》的特别规则出现冲突时，在公司领域会优先适用公司法的规定，以此实现对特定民事主体的精准规范以及有效调整，契合公司作为特殊民事主体在市场经济活动中的特殊需求。

三、民法典视角下公司法的困境

《民法典》对法人分类采用了营利法人、非营利法人以及特别法人的区分形式，该分类于宏观方面构建了公司法人的归属框架，然而具体到《公司法》领域，却显现出一些对应性的难题。《公司法》的公司法人主要围绕有限责任公司以及股份有限公司展开，其制度设计与《民法典》中营利法人的概念整体上是契合的，但是《民法典》对营利法人的规定较原则化，在细节方面无法完全对应《公司法》中不同类型公司的特殊需求。另外像国有独资公司在《公司法》中有特殊的治理结构以及监管要求，但在《民法典》的法人分类以及相关规定中，很难找到对应的细化指引，使得在法律适用和理解上出现了模糊区域。

公司违法分配的责任规制需要处理好公司法与民法的关系，现行《公司法》及其近两次修订草案中的规则过于简单， 不仅与《民法典》存在重大价值冲突 ， 还未对公司利润分配之商业环境予以充分考量。[3]《民法典》构建起了完整的民事权利体系，有人身权、财产权、知识产权等，股东权利在一定程度上可看作是民事权利在公司领域的延伸，从财产权看，股东股权兼具财产权和非财产权属性，与《民法典》中侧重对物直接支配利用的财产权属性不同；从人身权看，股东知情权等人身属性权利与《民法典》中针对自然人的生命权等人身权在内涵和保护目的上有差异。

《公司法》中与合同相关的条款主要聚焦于公司设立协议、股权转让合同以及公司章程等范畴，这些规定和民法典合同编在合同订立、效力、履行、变更与解除等方面存有程度上的不一致。《民法典》中的“连带责任”， 具有连带债务与连带民事责任两种语义；《公司法》规范中的“连带责任”采用了这两种语义，但存在诸多不妥当的用法。[4] 公司治理进程中涉及诸多合同关系，像股东与公司的出资合同、公司与其他企业或个人的商业合同，在这些合同关系里民法典合同编的一般规则和公司法的特殊规定相互交织，产生了许多模糊的适用区域。

四、民法典视角下公司法的突破路径——以衔接制度为切入点

《民法典》已将法人分为营利法人、非营利法人以及特别法人，在此基础之上，《公司法》有必要细化公司法人的分类标准，依据公司的股权结构、经营规模以及行业属性等，把营利性公司法人细分成大型企业公司、中小微企业公司等不同类别。从制度供给理论的视角研究发现 ， 民法的法人制度安排中缺少对私法体系的整体性把握 ， 忽视了民法与商事特别法的关系 ， 导致了在法人规范体系化方面的不足。[5] 对于大型企业公司而言，可以强化其公司治理结构、信息披露以及关联交易等监管要求，以此避免其凭借市场支配地位损害中小股东和债权人的利益，而对于中小微企业公司，则可在一定程度上简化其设立程序、股东会决议程序等。

为了更好地协调股东权利与民事权利体系的关系，可以构建股东权利的层级体系，将股东权利分为基本权利和非基本权利。股东在行使权利时，应当遵循《民法典》和《公司法》基本原则，如公平原则、诚信原则等。为了强化股东权利行使的边界意识，《公司法》可以在规定股东权利的同时，明确权利滥用的法律责任。在民事权利保护方面，民法典提供了一系列的救济途径，如请求停止侵害、赔偿损失等。

对于《公司法》以及民法典合同编中都囊括的合同规则需要协调统一，例如在合同订立环节，《民法典》明确了要约和承诺的规则，而《公司法》对于公司对外签订合同存在特殊要求，在整合期间明确当公司对外签订合同涉及《民法典》和《公司法》的交叉规定时，一般适用民法典合同编规定，如果《公司法》有特殊要求就应当同时契合《公司法》的规定，既能保证合同规则的一致性，又能体现公司合同的特殊性。

五、结论

从《民法典》的角度出发，本文对《公司法》在衔接制度方面所面临的困境展开了探讨，并给出了一系列突破的途径，研究成果主要集中在优化法人制度衔接、协调股东权利与民事权利以及整合合同规则等，为《公司法》与《民法典》的协调统一给予了理论支撑和实践指引。未来《公司法》应持续关注新经济形式下的制度适应性，强化与《民法典》的动态衔接，并提升其在国际商事法律中的协调性，推动市场经济法治化和公司治理现代化。

参考文献

[1] 王雷 . 民法典合同编通则解释中的民商合一思维方法 [J]. 法学评论 ，2025，43（02）：85-97.DOI：10.13415/j.cnki.fxpl.2025.02.008.

[2] 龙卫球 . 论《公司法》修改与《民法典》的适配关系 [J]. 中国法律评论 ，2024，（05）：24-38.

[3] 徐方亮 . 公司违法分配责任机理与规则完善——基于公司法和民法双重视角的分析 [J]. 当代法学 ，2023，37（05）：112-123.

[4] 安晨曦 .《民法典》视角下公司法中“连带责任”的语义检视 [J]. 交大法学 ，2023，（05）：69-83.DOI：10.19375/j.cnki.31-2075/d.2023.05.001.

[5] 杨秋宇 . 民商二元视角下《民法总则》法人制度的不足—以制度供给理论为方法展开 [J]. 大连理工大学学报 （ 社会 科 学 版 ），2019，40（06）：100-108.DOI：10.19525/j.issn1008-407x.2019.06.012.

作者简介：远子慧（2004.01-），女，汉，山东，本科在读，。