有限合伙企业内部治理问题探析

摘要：在当今的商业组织形式中，相较于公司制或契约型私募投资基金，有限合伙企业以其人力资源整合模式以及有责、无责相结合的责任架构，展现出显著的优势，加之其在税务筹划上的优势，其组织形式受到了私募投资领域的青睐。然而，不容忽视的是，由于《合伙企业法》构建的内部治理结构尚不完善以及目前我国私募投资基金监管体系尚不成熟、配套各项法律法规尚存在诸多不完善之处，加之我国当前私募投资基金监管体系仍处于发展阶段，与之配套的各项法律法规也不够健全，这些现状已难以满足私募投资基金行业高速发展所产生的内在需求。因此，深入剖析有限合伙企业内部治理问题，特别是如何保护有限合伙人权益问题，对于推动合伙企业的经营管理与投资管理活动遵循市场规律有序发展，进而保障整个行业的健康稳定前行，具有至关重要的现实意义。

关键词：有限合伙企业；内部治理；有限合伙人权益保护

一、有限合伙企业内部治理概况

有限合伙企业并非是我国经济发展过程中产生的本土化商业组织形式，因此，《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的很多条款作为“舶来品”的属性运用到境内实际交易时，其适用会受到中国市场经济秩序的限制，在合伙企业内部治理方面也呈现出一定局限性。事实上，任何一种经营管理制度和企业形式，无论其设计多么精巧，都无法绝对保证企业的经营管理毫无差错，合伙制企业自然也不例外。面对可能出现的问题，我们应当秉持预防为主的理念，提前采取措施加以防范。鉴于文章篇幅的限制，本文将聚焦于私募投资基金领域，从如何保护有限合伙人权益的特定视角出发，对其中涉及的核心问题展开深入分析，并提出具有针对性的建议。

（一）法定治理机制

依据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成。在责任承担方面，普通合伙人需对合伙企业债务承担无限连带责任，这意味着其个人财产与合伙企业财产紧密相连，以确保合伙企业的债务能够得到充分清偿，从而对合伙企业的经营管理行为形成强有力的约束。而有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，这种有限责任的设定，使得有限合伙人在一定程度上能够实现风险隔离，专注于投资收益的获取。在合伙企业的日常运营中，有限合伙企业的合伙事务由普通合伙人负责执行，有限合伙人通常不参与具体的合伙事务执行过程。不过，为了保障有限合伙人的权益，法律赋予其监督执行事务合伙人执行合伙事务情况的权利，使其能够对合伙企业的经营管理活动进行一定程度的监督，确保其合法权益不受侵害。

在私募投资基金的实际运作中，这种治理机制呈现出独特的优势。普通合伙人（在私募投资基金中，多数情况下同时担任管理人）凭借其专业的投资管理知识和经验，负责合伙企业的日常经营管理以及投资决策，能够高效地运用资金进行投资运作，实现资产的增值。而有限合伙人（在私募投资基金中，被称为合格投资者）则通过出资享有相应的经济收益，无需直接参与合伙企业的日常繁琐事务，从而避免了因缺乏专业知识而可能导致的投资失误。这种分工模式不仅实现了投资风险的有效隔离，还借助专业化分工显著提升了经营管理和投资管理的效率，为私募投资基金的成功运作奠定了坚实基础。

（二）约定治理机制

自 2007 年《合伙企业法》实施生效以来，我国的经济环境尤其是私募投资领域发生了翻天覆地的变化，加之私募投资基金领域具有高度的专业性和复杂性。因此，在面对多样化的投资策略、复杂的利益分配机制以及多变的市场环境时，《合伙企业法》的现有规范难以满足全体合伙人的内在诉求。因此，通过合伙协议进行详细约定，对法律未明确规定的事项进行补充完善，成为保护有限合伙人合法权益的关键手段。

在不违反《合伙企业法》基本原则的前提下，有限合伙协议可以对合伙人之间的权利与义务进行细致划分，明确各方在合伙企业运营过程中的职责和权益范围。例如，在内部治理机构的设置上，可根据合伙企业的规模和投资方向，合理构建投资决策委员会、合伙人大会、投资顾问委员会等机构，并详细规定各机构的职责、权限以及议事规则，确保决策过程的科学性和公正性。此外，合伙协议还可以对合伙份额转让、关联交易限制、利润分配及亏损分担、费用和支出、信息披露、解散和清算等事项进行全面、详细的约定，为合伙企业的稳定运营提供坚实的制度保障。

二、有限合伙企业内部治理面临的主要问题及建议

现行《合伙企业法》对于普通合伙人的资质、权责、违约、退伙以及有限合伙人的责任、权利、知情权、行权范围等方面的规定过于宽泛和笼统，不利于明确合伙人权利义务和构建良好的公司治理。在笔者经历过的合伙企业内部治理实践中，合伙人之间如何建立平等的对话途径、畅通的信披渠道以及平衡的利益共享机制是有限合伙构架面临的比较大的挑战。比如有限合伙人虽然可以对普通合伙人执行事务拥有监督权和提起诉讼的权利，然而由于缺乏组织保障和明确授权，信息不对称是合伙企业运行过程中的常态，所以即便发生诉讼，有限合伙人的诉讼成本也会十分高昂，所以处于相对不利的诉讼地位，实质权利和诉讼主张也很难得以充分实现。

如上所述，双方应充分重视《合伙企业法》中赋予合伙人自由协商约定的条款，笔者建议有限合伙人可要求在合伙协议中通过一些条款的制定来加强自身话语权和整体风险控制，主要可体现在以下几个方面：其一，明确被许可及被禁止的投资领域范围；其二，设立经营管理与投资管理机构，诸如投资决策委员会、合伙人大会、投资顾问委员会等，并争取相应的知情权、监督权以及合规审查权；其三，构建利益冲突与关联交易的隔离机制体系；其四，确定自身合理的合伙份额转让规则，尤其是向关联方进行转让时应确保不受普通合伙人的无端阻挠；其五，清晰界定各项费用支出项目，并明确应由普通合伙人承担的费用明细；其六，确立有限合伙人的退出机制，合伙企业的利润分配方案、亏损分担方式以及在极端情况下的非现金分配预案；其七，明确普通合伙人在执行合伙事务过程中，若对合伙企业造成重大不利影响或损失时的补救措施与赔偿责任机制；其八，明晰管理人及普通合伙人的信息披露义务范畴。但需特别提醒有限合伙人，在拟定上述条款时，应着重留意《合伙企业法》对于有限合伙人参与执行合伙事务的限制条款，以免因不慎触及而承担无限连带责任风险。

三、结语

由于《合伙企业法》在全体合伙人的权利义务分配以及企业公司治理机制方面存在一定的制度局限性，再加上私募投资基金监管体系尚处于发展完善阶段，尚未成熟，这些因素共同导致了私募投资基金内部公司治理存在天然的缺陷。为了解决这些问题，一方面，我们迫切期待《合伙企业法》及配套法律法规能够尽快进行修订完善，同时加强私募投资基金监管体系的建设，使其更加健全和有效，为私募投资基金的发展提供良好的法律和监管环境。另一方面，建议有限合伙人高度重视自身权益保障和行权范围、边界的问题，围绕本文所提出的建议方向，结合合伙企业的实际情况，有针对性地制定详细、可操作性强的合伙协议条款，并在合伙企业的运营过程中严格监督执行，确保自身权益得到切实保障，最终促进有限合伙企业的健康、稳定、可持续发展，推动整个私募投资基金行业迈向新的高度。

参考文献：

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