新能源企业用地风险及合规管理实践研究

引言

伴随着《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》《河南省电动汽车充电基础设施建设三年行动方案（2023—2025 年）》等政策出台后，新能源汽车保有量将实现井喷式发展，与此相关的充电桩等配套设施的需求缺口也在不断扩大。但是新能源企业的用地同时也遭遇了两方面的挑战：一是耕地、生态保护红线等区域不准开发，工业用地、商业用地获取难、成本高、流程繁琐，同时还有各种审批、许可等各种法律法规的约束。二是“未批先建”“以租代征”等各种违法违规的现象时有发生，企业很容易因此而被处以行政处罚、项目被迫停工。还有一部分企业缺乏相应的风险管控体系，权属审查不过关，这些都加剧了用地合规压力。

国家电网下设的专业化新能源服务企业国网河南电动负责河南省区域的充换电业务建设与发展，累计建设运营充电站 1176 座，充电桩 6874 根 ， 实现河南省 104 个县域充电设施全覆盖，推动河南高速服务区充电站覆盖率迈入全国前列。通过对行业内现状的问题及自身发展和实践，摸索出了一套“三全一链”的用地合规管理模式，在前期的过程风险防控与后期的成本效益提升等方面均取得了一定成果，现以此为基础展开讨论，供行业内参考使用。

一、新能源企业用地核心风险分析

结合国网河南电动实践及行业案例，新能源企业用地风险可归纳为四大类，各类风险相互交织，直接影响项目推进与企业运营。

（一）政策合规风险：政策驱动与土地资源矛盾凸显

《河南省电动汽车充电基础设施建设三年行动方案（2023—2025年）》指出，河南省 2025 年将建成覆盖全省的智能充电网络，建成6000 座以上集中式公用充电站，各类充电桩（枪）25 万个以上。作为中部交通枢纽，河南省新能源汽车保有量从 2020 年的 33.6 万辆增至2024 年的200 万辆，年均增速超 50% ，充电桩需求缺口明显。然而，土地资源限制问题突出：农业用地（耕地、林地、基本农田）、生态保护区、文保区域等，无法用于充电站建设，而工业、商业用地获取成本高、流程复杂，多地因违规用地被处罚案例频发。此外，地方政策差异（如集体土地租赁“双三分之二”表决要求）进一步增加用地合规难度，部分企业因未履行民主程序，导致租赁合同无效 [2]。

（二）权属与规划风险：信息不对称引发的履约隐患

土地权属不清、规划用途冲突是新能源企业的高频风险点。一是部分项目地块权属不明（存在集体土地确权尚未完成的情况），企业没有做穿透式的审查就直接和第三方签订了土地租赁合同，后期将存在极大的法律纠纷隐患；二是土地规划动态调整，其规划用途发生变化，比如一开始某处充电站选点设计时为工业用地，建设过程中发生了城市规划调整，将其重新纳入生态保护区，项目建设不得不停滞；三是地类重叠问题，多库的地类属性不一样，企业对某项业务实施划分到合适的位置时可能发生错误，最后被判定为违法用地[2]。

（三）成本控制风险：用地获取和运营成本逐渐增加。

新能源企业用地成本主要涉及两个方面，一是土地成本，由于工业及商业用地的土地出让金 / 租金不断上涨（河南省内部分地区商业用地年租金涨幅达 8% ），加之土地征地补偿费等，造成前期项目用地成本增加较大；二是违规成本，用地不规范的将会遭受罚款、拆除重建以及项目投资回报期加长的影响。（如 TZ 公司某项目因合同条款漏洞，需额外支付土地补偿费用，导致成本超支 20% ）[1]。

（四）管理机制风险：流程缺失与责任虚化

部分新能源企业没有形成规范化的用地管理体系，风控依旧“被动应对”。一是未明确职能分配，比如由业务部门选地、经法部门审核把关合同条款、财务部门核算成本，但又无法定职责划分，导致土地出现问题后一拖再拖；二是缺乏有效的动态监测机制，对租金支付情况、土地性质变更等情况无动于衷，导致土地出现迟滞缴费或者土地使用用途变更的违约行为；三是员工合规水平不高，一线工作人员对土地分类、审批的要求不清楚，在选地时容易出现错误的判断（例如选择将限制类的土地划入优先类的土地），发生不必要的纠纷和风险。

二、国网河南电动用地合规管理核心实践

面对这些问题，国网河南电动以“全流程覆盖、全风险预控、全资源协同”为指导思想，构建了“土地性质筛查 - 权属审查 - 合同管理 - 动态监测”的“三全一链”链条，并形成了可以落地实施并能够广泛复制推广的合规管理模式。

（一）制度先行：建立标准管理的体系，划出合规的底线。

制定专项管理办法，设立用地合规“负面清单”。依照《土地管理法》、《城乡规划法》的相关规定，并结合国网河南电动的业务特点，制定《用地合规管理办法》，完善公司从选址到审批，从合同签订到退出的全流程管理举措。其中，重点编制“用地负面清单”，严禁占用永久基本农田、农用地、生态保护地等 6 类禁止类区域，并要求公司在选址环节进行“一票否决”的“负面清单”筛查 （ 如若某项目拟选址于饮用水源地附近，则需通过清单的筛查，若否决可快速更改选址 ）; 其次，在制作“禁止类（耕地、林地）、限制类（集体经营性建设用地）、优先类（工业、商业用地）”三级土地分类数据库时，标注重点地块、重点区域各类资源的分布、权属情况和利用情况，实现数据可视化的支撑，为择优选择提供科学参考。

建立标准化用地合同模板。针对充电站建设场景，为充电站建设订立了《充电设施用地协议标准模板》，明晰土地权属证明、租赁 /征用条款、补偿标准等内容条款，如约定了“乙方需提供集体土地所有权证及村民会议表决记录”以确保集体土地租赁合规。不同于其他企业单位有大量欠缺合同条款现象，国网河南电动根据国网法律部和法务部规范性文件精神建立了模板动态更新机制，结合《土地管理法》修订、地方性政策规定更新情况，每季度增补和更新合同规范条款，经法务部门审核通过后将条例嵌入合同范本中，消除权利义务空白点以及权属不清、违约风险等隐患。

（二）流程规范：压实各级主体责任，杜绝违规审批行为。

构建多部门联审机制，厘清各审批主体权责，形成“层层把关、风险共防”局面。业务部门负责开展土地选址可行性研究，核实土地性质、权属证明、规划用途是否与分类数据库一致；法务部门负责审核合同合法性，重点审查是否存在权属纠纷、租赁时间过长等情况；财务部门负责计算用地成本、资金额度合规性，防止出现超出预算的情况；分管领导对总投资额超过 500 万元的重大充电站建设项目进行决定性表态，对整个项目的成本和合规性进行把控。例如，对于某充电站项目来说，在多部门联合审查的过程中，法务部门发现了出租方没有提供转租授权书的问题，并要求其完善补充相应材料，从而避免了发生“权利链”断裂的风险。

推行用地合规证书管理。新建独立占地的集中式充换电站严格执行建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证及土地权属证书（“一书三证”）的办理要求。对转租土地要求提供土地证、原始出租 / 转让合同、转租授权书，确保“产权链 - 合同链 - 收益链”三链一致。集体土地租赁要求村委会提供“四证一书”（集体土地所有权证、村民会议表决记录、规划许可、用地同意书），确保集体土地租赁程序符合“双三分之二”表决要求。

（三）过程管控：加强履约监督和实时监控。

建设合同履行动态监测系统。运用信息化手段，从信息化平台对用地合同全周期履行情况进行监测，并设置租金缴纳监测、用途变更监测等关键点，自动形成履约报告，对异常情况（如承租人未按期交纳租金）实行报警，组织业务部门与法务部门会商后制定整改方案（如发送催告函、沟通更改付款周期）。

在用地合同嵌入环保条款和安全条款，防范过程风险，其中可约定：“充电站运营期应做好噪声防控及废污水治理，项目完成后应及时恢复土地原状”；充电桩建设应符合《电力安全生产操作规程》，按照规定开展安全检查（如每月要查一次充电设备接地是否符合要求），这是体现“新能源项目要注意保护生态”的方式之一，也是降低出现安全事故后涉及用地纠纷的风险的办法之一。

（四）监督与能力：坚守合规底线，提高全员素质。

建立“审计 + 纪检 + 举报”的三维监督体系，其中：由内部审计部门每年开展一次用地合规专项审计，审查土地手续是否齐备，土地合同履行是否合规，以及土地资金使用是否合法；纪检部门重点关注用地审批、招投标、合同签订等高风险环节的督查，严肃追究土地审批、招投标、合同签订过程中“靠土吃土”问题；设立用地合规举报热线和邮箱，积极鼓励员工、合作方发现相关线索并积极举报，实现“举报—查处—整改”闭合回路。

分层次开展合规能力建设，根据岗位制定培训方案，业务部门重点培训土地分类标准、权属审查，管理岗位重点培训风险识别、风险研判和风险决策，决策层重点培训合规战略思维和掌握国家、省级用地政策及批后实施相关要求；梳理编写《用地合规操作指南》手册，分批推进梳理形成“集体土地租赁民主程序”、“地类重叠处理”等高频问题解决方案。

三、合规管理实践效果，风险防控与价值创造双赢

基于“三全一链”管理体系，近 3 年来公司均未出现过被用地违规处罚案例，分级审查、多源数据协查制度以及“三全一链”落实情况实现土地性质、权属、规划用途有效查验，避免项目选址阶段由于土地权属不明或规划不符带来的行政风险和法律风险；履约全过程的合同穿透式管理和动态监测体系能够使得履约过程更加合规受控，减小合同疏漏和履约偏差带来的争议风险。

合规用地管理支撑了充电站网快速建设，河南高速服务区充电站覆盖率居于全国前列，助力“双碳”目标下绿色交通生态体系的构建。；以合规管理和接受社会监督的形式推动区域社会经济发展和绿色能源转型同频共振，并成为了行业发展兼顾合规与发展、发展与生态双赢的经典范例，为新能源行业高质量发展提供了可借鉴的路径。

结论

新能源企业用地合规管理工作对推动新能源企业规模化发展起到至关重要的作用，在新能源企业发展中要坚持统一标准控制风险、统一流程规范管理、动态监控履约过程和能力建设全覆盖等。国网河南电动“三全一链”的地基工程建设程序制度化（清单制，合同模板）、流程化（多级联审、证件清单）、动态化（履约监测、三维监督）、能力全覆盖（分层培训、操作指引）等地基工程建设确保了地基工程高质量。

关于新能源企业。未来要更加强化“主动合规”，一方面主动与政府协同，如：深度参与国土空间规划编制、提前规划新能源用地空间等；另一方面要强化“风险识别 - 评估 - 应对”全链条机制。此外，通过国网河南电动的例子可以看到，只有合规经营才能让企业稳定地成长，才能保障企业发展良好势头，在推进产业发展的过程中走得更远。

参考文献

[1] 屈敬蕾 . TZ 公司新能源汽车充电站建设项目风险控制的研究[D]. 西安：西北大学，2017.

[2] 鄂晓明。新能源发电项目用地法律风险及政策建议 [J]. 中国电力企业管理，2022（05）：80-81.

作者简介：全志平（1991.11-），男，汉族，河南省南阳市淅川县，专职律师，国网河南电动汽车服务有限公司法律顾问，本科，河南明商律师事务所，研究方向：法学，法律顾问，企业合规。