企业破产中的合并重整初探

引言：随着市场经济深入发展与企业集团化趋势增强，关联企业破产问题日益凸显其复杂性。传统单一企业破产模式在处理高度混同的关联企业时往往面临债权债务清理困难、财产区分成本过高、债权人公平受偿受阻等困境。在此背景下，合并重整制度作为破产法领域的重要创新应运而生。该制度突破传统法人人格独立原则，通过对关联企业资产与负债的统一处置，实现重整效率与公平清偿的平衡。我国虽未在《企业破产法》中直接规定合并重整制度，但通过最高人民法院指导案例、司法解释及审判纪要等形式已逐步构建起具有中国特色的合并重整实践体系。本文结合理论与实务，深入分析合并重整的法律基础、实践模式及争议焦点，以期为该制度的完善提供有益参考。

1、合并重整的理论基础

合并重整制度的产生与发展建立在多重理论支撑之上，这些理论不仅解释了制度存在的合理性，也为其适用边界提供了判断依据。

1. 法人人格否认理论：该理论构成实质合并重整的核心法理基础。当关联企业间出现人员、财务、业务的高度混同，导致法人独立性名存实亡时，法律应刺破公司面纱，否定各成员的独立人格。在江苏纺织进出口公司合并重整案中，六家关联公司不仅登记同一地址，且存在法定代表人交叉任职、财务人员共用、业务混同及大量关联担保等情形，形成“高度混同的经营体”，此时单独重整将导致债权人清偿不公。法院据此裁定合并重整，使各公司债权人获得平等受偿机会。

2. 营运价值理论（Going Concern Value）：该理论强调企业持续经营价值高于零散清算价值。王卫国教授曾形象比喻：“困境企业好比一匹病马，杀马分肉得马肉价值，医好得活马价值。当活马价值远高于马肉价值时，重整便具有经济合理性”。在舜天船舶重整案中，上市公司若直接清算，普通债权清偿率仅为 11.099% ；而通过“债转股 + 优质资产注入”的合并重整，最终实现 100% 清偿率，不仅保全了企业的营运价值，更使债权人获得远超清算水平的偿付。

3. 利益平衡原则：合并重整需统筹债权人、股东、职工等多方利益。在抚顺水泥合并重整案中，部分股东以“分红权受损”为由反对合并，但法院明确指出：当人格混同导致债权人公平清偿利益受损时，股东权益保护应让位于整体清偿公平。该案通过专项审计确认两公司财务混同，裁定合并重整提高整体清偿效率，体现了破产法优先保护债权人集体利益的价值取向。

2、合并重整的法律规制框架

我国合并重整法律体系呈现“法律原则指引—司法文件细化—案例规则补充”的三层结构，虽未形成系统立法，但已构建起相对清晰的规范框架。

1. 规范体系的演进与构成

《企业破产法》虽未直接规定合并重整，但其第 1 条公平清理债权债务”、第 2 条“挽救困境企业”的立法宗旨为制度探索提供了原则依据。2018 年《全国法院破产审判工作会议纪要》（下称《纪要》）首次系统规定关联企业破产处理规则，其第六章明确了实质合并的审慎适用原则，并列明三大适用条件：法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益。

2021 年最高人民法院发布第29 批指导性案例（163-165 号），进一步细化审查标准：163 号案例确立听证程序必要性及合并后债权债务处理规则、164 号案例创新性允许投资人试生产以保全核心资产、165 号案例明确合并清算规则。

2. 实质合并的核心要件解析

从《纪要》与指导案例看，法院审查实质合并申请时聚焦三大要件：

2.1 格混同的综合性判断：不仅关注财务混同，还需考察组织机构交叉（如法定代表人、财务人员兼任）、经营决策依赖（如子公司业务由母公司统一安排）、资产权属模糊（如关联担保、资金随意划转）等。在纵横集团“1+5”公司合并重整案中，六家化纤企业由同一家族控制，在采购、生产、销售环节形成统一管理 **，构成人格混同典型。

2.2 区分成本的经济性评估：当厘清关联企业间债权债务关系成本过高时，合并重整更具效率。上海 S 家具公司破产案中，虽为单体企业重整，但法院在 69 天内完成清算转重整程序，正是基于对清算成本与重整效益的评估，快速保全企业运营价值。

2.3 债权人利益的整体保障：合并应以提升 ** 债权人整体清偿率或避免个别群体遭受不公为目标。在程序性合并的某食品股份与贸易公司案中，两公司因对同一债务承担连带责任进入破产程序。通过协调审理，母公司以股东实缴出资清偿合并债务，避免债权人分别求偿的诉累，实现债务“一揽子解决”。

3、合并重整的实践模式与典型案例

基于资产与负债的整合程度，我国司法实践形成实质合并与程序合并两种模式，二者在适用条件、法律效果及程序设计上存在显著差异。

1. 实质合并重整：人格混同下的彻底整合

实质合并重整将关联企业视为单一法律主体，消灭内部债权债务，资产统一清偿。其核心特征包括：资产债务一体化：各成员财产合并为统一破产财产；内部债权劣后化：关联企业间债权归于消灭；债权人平等化：所有债权人按同一比例清偿。

典型案例实践亮点：

1.1 江苏苏醇酒业案（指导案例 164 号）：该案首创“试生产制度”解决重整过渡期资产保值难题。苏醇公司作为当地唯一拥有** 酒精生产许可证 ** 的企业，停产多年面临资质灭失风险。法院准许投资人先行投入资金试生产，既维护核心资产价值，又为后续重整奠定基础。试生产期间，法院要求投资人接受管理人监督，确保程序透明公正。此创新平衡了资产保全与债权人风险控制，成为“破产保护理念”的生动实践。

1.2 抚顺水泥与浑河机电合并案：该案明确“股东异议不阻却合并”规则。中国长城资产公司作为股东反对合并，认为将降低其分红权。但法院依据审计报告认定两公司存在人事、财务、资产高度混同 **，裁定“股东权益保护不得优于债权人公平清偿权”。此案彰显法院在合并重整中优先保障集体清偿效率的价值取向。

2. 程序合并重整：协调审理下的灵活处理

程序合并重整保留各企业法律人格独立，仅对程序进行协调审理。根据整合程度可分为：案件合并模式：多个破产案件并案处理，统一召开债权人会议；协调审理模式：指定同一管理人，协调资产处置与债务清偿。

创新实践案例：

2.1 舜天船舶重整案：该案创造性采用“债务重整 + 资产重组并行”模式。一方面通过债转股解决71亿元债务（小额债权现金清偿，大额债权转股）；另一方面向控股股东发行股份购买 210 亿元优质资产，使股价从 8.91 元升至 12.01 元，保障转股债权人利益。此模式避免传统重整中“先清债后注资”的时间错配，实现上市公司保壳与债权人保护双赢。

2.2 某食品股份与贸易公司案：通过程序合并实现“出资责任加速到期”化解债务。母公司对贸易公司存在1000 万元出资未实缴，在合并和解中，母公司股东谭某以自有资金补足出资，用于全额清偿两公司 1040 万元债务。此案展示程序合并如何通过内部债务清理提升整体清偿效率。

4、争议焦点与法律困境

尽管合并重整实践成效显著，但在法律适用层面仍存在诸多争议，亟待理论回应与规则完善。

1. 适用标准抽象化：《纪要》设定的“人格高度混同”缺乏量化指标。在纵横集团重整案中，曾有观点质疑“人格混同是否必须达到公司法中人格否认程度”，但法院认为破产程序更关注 ** 财产混同结果而非混同主观恶意。这种理解虽具实用性，但可能导致司法裁量权过度扩张。实践中，部分法院尝试通过“资产关联比例”（如关联担保占净资产比重）、“人员交叉度”（高管兼任比例）等指标增强可操作性，但仍未形成共识标准。

2. 债权人保护失衡：实质合并可能引发债权人群体间利益冲突。以江苏纺织进出口案为例，合并前资产优质的子公司的债权人清偿率可达 40% ，而母公司债权人仅能获偿 15% ；合并后所有债权人统一按 25% 比例清偿。虽然此举纠正了历史不当利益输送，但客观上导致优质企业债权人清偿率下降。此外，金融债权人常以“单独授信依据”反对合并，如抚顺水泥案中银行主张其放贷时仅评估水泥公司资产，合并机电公司将损害其担保权益。

3. 权力配置待优化：合并重整中管理人权限与法院裁量边界不清。例如在投资人试生产环节（如苏醇酒业案），试生产方案由 **管理人单方申请，未提交债权人会议表决，仅以法院决定书批准。虽然效率优先，但可能减损债权人知情权与异议权。同样，在程序转换中（如上海 S 家具公司清算转重整），法院依债务人申请直接裁定转换程序，小股东退出方案通过出资人组表决，但职工债权人未获单独表决权。

5、制度完善建议

为推动合并重整制度法治化发展，需从立法、司法、配套机制

三方面协同改进。

1. 立法层面：构建合并重整专门规则

1.1. 明确适用标准：在《企业破产法》修订中增设“关联企业合并重整”专章，规定实质合并的具体要件（如“关联交易占比超净资产 50% ”、“共用银行账户”等客观标准），并引入“重整可能性测试”——仅当合并后整体营运价值高于各部分清算价值总和时方得适用。

1.2. 债权人分类保护：设置“异议债权人补偿机制”，对因合并导致清偿率降低的债权人给予额外补偿（如在重整后企业保留优先分红权）；同时明确金融担保债权 ** 的处理规则，承认其对特定资产的优先权，但企业担保除外。

2. 司法实践：细化审查与程序规则

2.1 推行“三步审查法：法院裁定合并前应分步审查：

2.1.1. 人格混同证据（审计报告、资金流水等）

2.1.2. 模拟清算对比（分别清算与合并清算的清偿率差异）

2.1.3. 重整可行性评估（投资人意向、经营方案等）

2.2 完善听证程序：扩大听证参与主体范围，除债权人、管理人外，吸纳行业专家对合并必要性发表意见；探索线上投票 + 现场听证混合模式，保障小额债权人参与权，参考江苏纺织案中预表决机制提前征集意向。

3. 配套机制创新

3.1 管理人跨域协作机制：在程序合并中建立跨区域管理人联席制度，统一资产处置尺度。某食品公司案通过指定同一管理人成功协调两案债务清偿，为跨域协作提供范本。

3.2 行政协同机制：针对税务注销、资质存续（如苏醇酒业生产许可）等难题，建立破产法院与行政机关的“绿色通道”，确保重整企业主体资格无缝延续。

6、结束语

合并重整制度作为关联企业破产治理的重要工具，其生命力源于对实质公平与重整效率的平衡追求。从江苏苏醇的“试生产”创新到舜天船舶的“债转股 + 资产重组”同步推进，司法实践不断丰富制度内涵。未来改革需在规则明确性（细化合并要件）、程序正当性（强化债权人参与）、保护精准性（分类补偿机制）三方面持续深化，推动合并重整从“实践引导”走向“规范治理”，最终实现拯救企业与保障债权的双重制度价值。唯有如此，方能真正发挥破产法经济重生法”的现代功能，为优化营商环境提供坚实法治保障。

参考文献：

[1] 最高人民法院指导案例 164 号：江苏苏醇酒业有限公司及关联公司实质合并破产重整案（2021）.

[2] 最高人民法院第 29 批指导性案例（163-165 号），2021年发布.

[3]《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53 号），第六章“关联企业破产问题”

[4] 抚顺水泥股份有限公司与抚顺浑河水泥机电工程有限公司实质合并破产重整案民事裁定书，（2025）辽04 破1 号.

[5] 广东省高级人民法院：《破产重整服务高质量发展典型案例》，2025 年发布 .

[6] 七台河市中级人民法院：《关联企业实质合并破产工作操作指引》，2025 年出台 .

[7] 广州市中级人民法院：“某食品股份公司、某食品贸易公司程序性合并破产和解案”，载《发挥破产重整和解制度功能优化营商环境典型案例（九）》，2024 年发布.