央企并购德国装备制造公司经济责任审计框架重构

一、引言

中央企业领导人员经济责任审计以经济权力的实施为导向，主要围绕领导人员履职尽责情况、经营管理的效率效果开展审计，属于国家经济治理体系的基础性制度，通过“审计-整改-治理-发展”业务循环发挥治理效能。境外并购项目审计以风险管理为导向，主要围绕并购战略目标达成情况和并购后的经营管理情况开展审计。欧盟企业总司 2021 年发布的《欧盟跨境投资绩效研究》数据显示，中资企业欧洲并购公司 5 年期存活率 58%，10 年期存活率 7%。在对境外并购公司审计中，审计人员应突破传统经济责任审计仅关注“领导人履职”的局限，而将其与并购战略目的和被并购公司全周期绩效深度绑定。

二、相关概念和理论基础

1.经济责任审计

经济责任审计是我国审计监督体系的重要组成部分，是指对企业主要负责人任职期间实施经济权力、履行职责情况的监督评价，旨在加强对领导人员的监督管理，确保国有资产保值增值。审计实务中，一般搭建经济政策执行权、决策权、管理权、监督权和廉洁从业（简称四权一廉）的审计框架开展审计评价。

2.境外投资项目审计

境外投资项目审计是指对企业在海外实施的股权投资、并购、绿地投资等项目的经济性、效率性、效果性及合规性进行监督与评价的活动。除了对投资后的运行是否达到投资并购的战略目的外，还重点关注并购投资协同效果、并购可行性研究报告中的投资绩效达成情况、财务收益、对被投资企业的投资后管控情况、境外风险和合规管理等投后管理情况。

3.并购协同效应理论

并购协同效应理论认为，企业通过并购可以创造比两家公司独立运营时更大的价值。并购协同效应理论强调通过资源整合创造额外价值，但实际效果取决于战略匹配度、资源协同整合的执行力和对被并购单位的治理水平。

4.并购战略

企业并购战略是企业为实现长期发展目标而制定的系统性收购计划，根据战略目的可分为防御性并购和发展性并购。防御性并购目的主要有锁定资源、阻断竞争对手发展、分散风险；发展性并购目的主要有技术逆向溢出、获取市场通道，打造新增长引擎等。

5.委托代理成本

委托代理成本是指由于委托人和代理人之间的利益不一致、信息不对称、监督约束、代理人决策偏差以及契约不完备所导致的效率损失或额外成本。跨境并购项目公司存在双重代理链，即并购母公司→并购方派出的管理团队→被并购方管理团队，信息不对称情况尤其突出。此外，被并购公司可能存在“影子管理层”，增加管理成本。

6.COSO 内部控制框架

美国反虚假财务报告委员会发起组织（COSO）认为企业内部控制的三大目标为运营目标、财务报告目标和合规目标。COSO 认为内部控制的五大要素为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控。其中，控制环境由企业治理结构、商业道德和管理层基调组成，控制环境对公司内控风险影响重大。

三、案例情况

S 公司位于德国，从事某电力装备的设计、制造、销售和服务，有近 200 年的历史。S 公司同欧洲大量“隐形冠军”企业一样，规模相对较小，凭借“精而强”的发展模式构建了独特竞争优势，在自身的细分市场领域居于前列，客户黏性极强。S 公司通过长期的研发投入，持有大量细分技术专利，授权全球企业进行生产并收取专利费。本世纪初，S 公司的母公司销售 S 公司。此前，我国中央企业 A 公司与 S 公司共同出资组建 S1 公司并使用 S 公司的专利技术开展业务。A 公司结合 S1公司业务发展情况，经审慎调查，为避免 S 公司被竞争对手并购后 S1 公司无法继续使用专利授权导致停产，同时为了更好的将研发精密制造技术与我国国产化降本和市场规模提升结合起来，通过并购整合渐进式注入市场与资本资源，实现规模协同效应，决策开展防御性与发展性并购。A 公司并购 S 公司后，派遣管理团队管控 S 公司，S 公司保留部分原管理人员。根据 A 公司审计管理工作要求，A 公司对 S 公司开展企业领导人员经济责任审计工作。

四、境外并购项目审计环境的特殊性

境外并购项目的经济责任审计环境有其特殊性，在确定审计风险、评价权力清单、制定审计框架时应做相应调整。

1.遵从的财经法规与准则不同

境外项目（企业）涉及不同会计准则、审计准则适用和多准则协调情况。境外项目（企业）应依据所在国政府部门规定，使用符合当地监管要求的会计准则；同时，应依据中国企业会计准则编制财务报告。如 S 公司适用德国会计准则（HGB）编制财务报告，S 公司的海外子企业适用所在国会计准则，同时编制中国企业会计准则报告。这些准则在商誉的确认和摊销、收入确认、会计估计、价值评估变动等多个方面有较大差异；在出具审计报告的时限要求上，德国政府部门要求本年审计报告应在报告期结束后 12 个月内（涉及海外子企业的最多可再延长 6 个月）完成。按照中国监管规定，本年审计报告应于报告期结束后 4 个月内完成；在涉及特殊税务实体事项上，部分税务处理事项数据（如利润转移与亏损弥补税务认定）也影响审计报告的准确性。不同的时限要求和适用多准则，导致财务报告对财务状况和经营成果的反映存在差异，对设置审计风险重要性水平造成障碍，并有可能影响审计结论。

2.审计合规管理环境不同

S 公司位于德国，受欧盟、德国等政府合规部门管理限制。如技术转让侵害性审查、交易往来保密性规定、《通用数据保护条例》及《德国联邦数据保护法》，在数据跨境传输、用户隐私保护（如部分员工的薪酬和履职待遇业务支出）等方面面临较高合规要求，普遍存在数据本地化存储与审计数据提取的矛盾，不同的合规审查机制和法律环境导致合规审计成本增加，降低审计工作效率。在对人工成本评价方面，德国医疗养老等社会保险支出比例较低，但个人所得税比例较高，未婚且无子女人士的个人所得税率可达 44.85%，员工是否承担家庭扶养义务等因素导致员工的个税比例差异极大，而我国医疗养老保险支出比例较高，个税比例较低。在评价职工工资支出时，由于个人所得税计入职工工资应发数，在相同人工总成本前提下，德国当地员工的税后工资较中国国内员工税后工资少 15%左右，审计结论的适用性受到一定程度的挑战。

3.治理冲突

管理层治理水平是企业负责人经济责任审计的核心，直接影响审计风险、审计程序设计。据欧盟企业总司近 10 年案例统计显示，绝大多数被并购企业在运营 5 年后增长放缓，陷入诸如保持微利运营、经济增加值低、未产生投资回报状态；部分项目管理失控，未达成并购时的约束性指标。欧洲存在基础设施落后、能源及人力资源成本高涨的外部原因，但其中近 70%的失败案例源于投后管理体系存在系统性缺陷。如技术转移失败，市场协同不足、投后管理能力和合规制度衔接断层，技术研发专利和生产能力转化未能得到有效发挥。

产生这类管理体系缺陷的原因在于并购后的资源整合、企业治理结构及运营规则存在治理冲突。中央企业依据国家法规、预算及绩效管理体系对下级经理人实施授权管理，重大决策权集中于上层，派遣至德国的经理人需遵从和依赖上层决策；而德国企业普遍实行劳资共商制度，工会在员工加薪、加班、裁员等决策中拥有巨大权力。双方认知与行为模式差异显著：派遣经理人缺乏劳资共决意识，倾向调和矛盾甚至“报喜不报忧”，且短期任期导致与工会磨合不足；随着监管收紧，部分经理人因“多做多错”心态趋于保守。工会认为工会共商和集体协议可提升效率与利润，经理人认为工会和行业协会罔顾个体经营情况，持续提升员工工资或出于保护就业、技术保密，不合理（或不公开）的拒绝生产线转移和调整产品开发、技术革新、供应链向低成本地区（如中国）的转化，导致企业丧失竞争力和市场，矛盾日趋尖锐。

此外，被并购单位还存在“影子管理层”机构。该类机构隐藏于并购方委任的正式管理机构之外，可能由并购前的核心管理人员、利益团体构成，通过非公开方式“发号施 ∠s ”，企图架空管理层，阻碍并购文化融合和战略落地。常见的影子管理层操作有控制营销和分销渠道、阻碍专利技术转移、优先结算部分供应商的款项等，执行审计程序时应给予密切关注，及时调整审计方向。

4.企业供应链整合

采购供应链整合方面，德国企业习惯于“稳定可靠高的质量和高价格”来获取市场订单，不擅长满足客户“低价格和合理的质量”需求，导致低端产品市场订单较小。S 公司在自主营销的同时也建立了分销商体系，分销商要求的订单分成比例较高。在供应链整合方面，因高质量交货来自于高质量的供应商和稳定的供货，低成本供应链建设乏力。在营销渠道的并购整合方面，S 公司与 A 公司的销售体系结合尚存在较大的发展空间。

5.信息系统壁垒

德国当地使用 SAP、IFS、DATEV 等业财一体化信息系统，与央企在国内常用的业务财务共享系统差异较大。在对海外资企业管理上，处在不同时区、不同国家、不同语言环境下的国际化、多元化、不兼容情况，信息系统要求的时间更长、劳动资源投入更多，存在信息延迟成本和人工转化差异（甚至差错）成本。

五、审计框架重构

审计实务中，常见的权力导向经济责任审计实施方案为：梳理企业负责人员的经济权力建立权力清单，按照权力运行、管理和治理实施、经营绩效的业务循环开展审计评价。基于 A 公司并购德国 S 公司的案例，上述经济责任审计模式需要针对境外环境和风险情况，调整审计重点，达到覆盖境外并购项目的战略协同、治理管控与财务收益等重点维度。本研究提出“战略协同-治理管控-财务收益”三维联动的审计重构框架，突破领导人中国境内履职评价“四权一责”审计模型的局限，实现经济责任审计与项目全周期绩效的深度绑定。

境外并购项目经责审计评价框架

并购项目经济责任审计的目的，在于通过评价企业负责人履职情况，推动企业负责人完善对被并购单位的治理机制，揭示和预防风险，提升管理效能，保障国有资产安全。构建“战略协同-治理管控-财务收益”审计框架设计审计程序、开展审计，提升经营管控效能，将从以下三个方面促进并购发展绩效：

1.战略目标穿透与动态校准

实施战略-预算-绩效穿透管理，将并购战略 KPI 分解为年度预算约束条件，通过平衡计分卡实现部门绩效与战略目标的精准绑定。建立战略目标动态跟踪机制，及时调整资源配置方向，确保战略落地。例如，针对 S 公司技术授权收入增长未达预期的情况，打通 A 公司国内市场渠道与 S 公司技术资源的对接路径。

2.治理效能系统性提升

针对跨境并购双重代理与治理冲突问题，一是明确中方决策标准；二是强化德方执行效能评估，将战略落地关键节点纳入经理人考核；三是建立劳资共决协调清单，降低文化冲突成本。同时，重点核查影子管理层踪迹，通过梳理营销渠道控制权、专利技术转移记录、供应商结算异常等线索，推动瓦解隐性利益团体，扫清战略执行障碍。

3.财务价值链深度建设

以审计发现的财务痛点为导向，提升资本配置效率与现金流质量。一是重点核查不同会计准则下财务数据差异对收益评价的影响；二是由财务管控发展为财务治理和财务赋能，依托财务数据分析，提供扩大品牌价值、市场拓展、成本优化等决策支持，助力其与母公司战略协同。

4.风险与合规管理强化

依托审计揭示的合规风险点，推动建立境外合规管理体系。针对数据跨境传输合规问题，制定分级分类的数据出境审批流程，确保符合当地法规；针对信息系统壁垒，推动主数据标准化与业财系统对接，降低数据转化差错率；将合规指标纳入领导人员经济责任评价，形成整改落实长效机制风险防控闭环。

七、结论

本研究以审计风险导向理论为基础，结合中央企业境外并购德国电力装备公司审计环境的特殊性，构建了“战略协同+治理管控+财务收益”三维联动经济责任审计框架，建立四个维度的评价指标，细化了实操指标，增强了框架的实践适配性。该框架突破了传统经济责任审计仅聚焦领导人履职的局限，通过将审计评价与并购全周期绩效深度绑定，为解决跨境并购中战略悬空、治理失效、价值蒸发等核心难题提供了系统性思路。实践中，可帮助审计人员精准识别境外并购风险点，推动企业完善治理机制、优化资源配置、提升协同价值，最终实现国有资产在跨境并购中的安全增值。

参考文献：

[1]鲁心逸.加强境外国有企业并购审计监控[J].新会计，2015，（02）.

[2]史聪聪.投资惯性视角下的国家审计对央企境外投资行为的影响机制研究[D].山东大学，2019.

[3]朱冰锋.境外企业并购财务风险防范研究[D].中国财政科学研究院，2017.

[4]赵海峰.Y 公司境外并购过程风险管理研究[D].上海交通大学，2017.

作者简介

吴昌征，男，高级会计师，管理学硕士，研究方向：财务管理，审计