电力投资企业合规管理体系的构建与法律风险防范

引言：在国家“双碳”背景下，云南作为国家清洁能源基地建设的重要区域，电力投资企业呈现多元化的态势，但快速增长期，企业的合规经营法律风险也逐渐显露出来，粗放式管理模式已无法满足合规与风险规避需求，企业在新能源建设、入网、环保、履约、用地许可等环节因没有健全制度极易出现因不规范而引发法律纠纷，乃至名誉、资产的损失。持续提升公司法治合规体系建设，认真落实集团公司深化法治央企建设相关精神和工作部署要求，进一步提升依法治企能力水平，已成为企业管理的必然要求。合规管理体系建设是企业治理能力提升，法律风险规避能力的提升的重要体现。

一、电力投资企业构建合规管理体系的有效路径

1、聚焦业务场景，打造嵌入式合规机制

电力投资企业开展新能源项目拓展场景复杂、步骤冗多，制度文本无法全面涵盖合规管理要求。嵌入式合规机制要求将合规机制嵌入到业务流程，融入运行逻辑。要以风险排查为抓手，构建投资决策、可研、土地、环评、上网电量电价、采购招投标、施工管理流程节点合规控制模型。各节点责任人负责建立动态授权及多级审批制度，真合规而非纸面合规。同时，可以利用流程管理系统，由系统推送法规、合规指引、风险提示，提前预判、预警处理。例如在合同评审阶段增加AI 评审功能，识别潜在争议条款，强制触发复核，防止合规盲点。嵌入式机制的目的则是让合规成为业务流程运作的一部分，从源头避免合规漏洞，提高业务执行的效率。

2、建设跨部门协同的合规治理结构

企业要建立以高层领导牵头的合规治理委员会负责本部门合规，聚焦“关键少数”引领推动，深化落实法治建设第一责任人职责。一是持续提升法治建设“关键少数”组织推动作用，主要负责人切实履行推进本单位法治建设第一责任人职责，持续完善党委全面领导、主要负责人承担第一责任人职责、合规委员会统筹指导、总法律顾问（首席合规官）牵头推进、法律合规部门组织推动、各部门齐抓共管的法治建设履职机制。二是进一步加强组织领导，完善法治合规管理领导机构运行机制，持续有效落实公司党委、董事会、经理层定期听取法治合规工作汇报机制， 并将法治合规工作纳入董事会年度工作报告、公司年度工作报告。

法务部门负责合规制度、风险等审查，项目部门负责合规业务过程，审计部门、纪检部门负责合规监督、纠偏。要建立合规工作定期会商机制，加强部门间沟通、案件共办，杜绝风险沟通不畅的“孤岛”式合规。同时，企业要建立“横向到边、纵向到底”的合规治理机制，各业务负责人对本部门合规负总责，通过设定重要合规目标和惩戒机制，强化贯彻执行。例如工程项目在采购环节，通过联审的方式将采购的合规、项目、财务等事项三线联审，找出高风险供应商、价格畸高等问题。这种结构既能拓宽合规的宽度，又能加深执行的厚度，形成内控闭环结构。

3、引入法律技术赋能智能化合规管理

法律科技正成为电力投资企业合规管理迭代更新的“利器”。企业可搭建以人工智能和大数据为基础的合规平台，实现风险提示、信息采集、辅助决策等内容。例如，借助自然语言处理系统，实现对合同条款中的高风险字眼的自动审核与修改建议，提升法务审核效率。在项目建设、项目合作、项目并购等中引进法务尽调系统自动获取项目所涉及地法院、环保等机构、市场监督、环境执法等平台数据，快速排查项目合规风险。可搭建法律法规知识图谱，对国家、地方层面法律法规与公司规章制度进行结合，定时更新合规项清单，辅助企业人员的决策。还可引入大数据可视化系统，实时展示项目进度、合同履约、法风险点分布等，供管理层及时掌握企业合规状况。通过技术赋权，不仅可以节约人力资源，而且可以提高合规响应时效和精准度，由经验驱动向数据驱动转变。

4、构建企业文化驱动、注重人才队伍建设的合规价值体系

企业文化是合规长效运行的基础，合规文化建设需要从员工合规观念和行为习惯的转化着手。电力投资企业应通过“软文化”与“硬制度”相结合的合规文化建设来培育员工合规意识，依托法律合规常

态化培训体系，进一步丰富习近平法治思想学习宣贯形式，积极开展法治合规培训，不断推动习近平法治思想在全公司深入人心、学出实效。一方面通过企业新员工入职培训、年度培训和岗位评先评优的合规教育，对员工合规行为进行典型分析，提升合规风险发现意识和合规风险应对意识。另一方面，通过制度设计推进合规文化建设，树立合规文化，例如建立合规文化激励制度，对日常工作发现的具有法律风险的潜在合规行为给予奖励、对合规文化先进单位和先进个人进行表彰。同时，管理层要通过项目审批、招投标、签合同等贯彻落实合规制度，树立“合规即利益”的合规文化理念。合规文化的形成不是一蹴而就，需要不断渗透。将合规纳入愿景、管理流程与员工的行为准则，逐步营造全员合规、全流程合规氛围。

深化法律合规人才队伍建设。一是根据区域一体化发展需要适时补充法律合规人才队伍，配置与公司经营规模、业务范围、风险水平相适应的法律合规专职人员。二是加强公司律师统一管理，优化管理模式，建立法律合规重难点问题研究会商工作机制，充分发挥公司律师队伍在处理化解境内外重大风险、重大案件、重点难点合规问题等方面的作用和优势。三是加强与集团公司的沟通交流、公司本部与分子公司的人才交流，健全“导师带徒”工作机制，促进青年法律合规人才交流成长。

二、电力投资企业合规管理体系法律风险的防范策略

1、细化合同管理流程，防控交易法律风险

电力投资企业业务类型多，合同名目多，工程建设、设备采购、电力交易、运维服务、综合能源等多种业务类型，稍有不慎，就会带来违约纠纷赔偿甚至诉讼风险。防范化解交易法律风险，必须对合同整个生命周期进行全流程管理。首先，合同拟定过程必须有法务参与拟定，并建立模板和合同义务条款库、付款条款库、争议解决条款库、知识产权条款库、不可抗力条款库，做到合同合法、明确、具体。其次，合同审核过程中，建立法务和业务会签合同审查制度，重要合同或风险较大的合同最好有律师协助参与合同谈判、审核把关。再次，合同签订后，建立台账制，对合同的履约情况、付款情况、争议情况等及时登记，对发现的问题及时处理，防止问题转嫁和扩大。同时要运用电子合同系统，推行版本固化、审批固化、全合同可追溯等技术管理，推动合同风险可视化、节点化、可追溯，提高履约透明度和法律合规性，避免因履约交易风险带来法律风险。定期组织合同法律风险培训，提高法律风险意识，增强对履约风险的认识。

2、强化投资决策程序的合法合规审核

电力投资项目通常资金规模大、时间长、参与方多，任何一项前期决策失误都将带来巨大损失乃至法律责任。为此，企业应将法律合规核查前置到项目投资前，构建“多维审批+动态监控”的系统机制，将项目投资各流程置于“可控制”的范围内，保障项目安全合规。在项目立项阶段，开展法律可行性论证，核查项目是否具备合法合规的审批手续，土地是否存在瑕疵，是否涉生态保护红线等。在项目投资谈判阶段，在合资合作协议、技术引进协议、境外合同等方面，要提前介入关键条款设计、法律风险分摊机制设计等，避免出现对公司不利的权力义务关系，避免合同条款不严谨、风险大等情况。在项目审批阶段，将法律意见书、风险评估报告作为上会必备附件，由合规部、法务部双方法律意见，增强投资决策的科学性、合规性。除此之外，针对境外投资项目还需执行好尽职调查的责任，制定东道国法律法规、投资限制、投资许可要求、税收政策等合规清单，防止境外投资因合规问题而导致投资失败、产生摩擦与纠纷，预防企业在国际化发展的过程中产生法律风险。

3、充分发挥法律合规支撑保障作用。

一是加强法律法规与监管政策前瞻性研究，对特定业务领域的最新法律法规开展宣贯解读，为业务发展提供专业支撑。二是深化法律合规人员深度参与重大项目机制，通过参加项目工作组、深入项目一线调研、专题研讨等方式，全力化解涉及新能源合规手续、股权合作等重点难点法律问题。三是强化市场开发环节法律合规保障，加强与市场开发团队的业务联动，持续探索资源获取“阳光承诺”的典型合规路径，有效助力公司与地方的合作发展。四是进一步推动合法合规审查实现从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施、从评审把关到跟踪督办全流程覆盖，完善管理闭环，提升审查质量和成效。

突出重大决策合规审查把关。一是持续完善重大决策合法合规审查机制，严格落实总法律顾问（首席合规官）签发合法合规审查意见书、列席有关会议的制度，重大决策事项审核把关全覆盖。二是进一步规范合法合规审查标准，细化审查工作要点，明确审查工作流程，提升合法合规审查质量；三是持续推进重要业务领域合规风险管控要求贯通落实，指导督促各部门合规专员、各单位首席合规官履职尽责，依法合规化解风险、推动发展。

三、结语

在当前市场和法律法规持续高压的环境下，电力投资企业必须重视自身合规管理、加强合规风险管控，推动企业健康、持续的发展。在合规管控方面，需要企业从工作、技术、文化等角度出发，制定企业合规治理制度，构建企业合规治理结构，实现制度化、信息化、人本化的企业合规治理。而在合规风险管控方面，需要企业从合同、投资、数据管理、纠纷等角度出发，构建企业合规风险管控体系，建立企业风险防范机制。

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