法律视角下合同“工序化”审查及合规管理实务研究

引言

在现代企业管理中，合同审查和管理是法律风险防范的重要环节，尤其对国有企业而言，合同审查不仅是合规管理的要求，更是企业稳健运营的保障。法律视角下的合同审查，即合同审查工作要以合同订立前的法律风险防范、合同履行过程中的法律风险监督以及合同履行完毕后的法律权益维护为根本方向，实现对各类风险的提前预防、随时监控和及时化解的管理目标。从法律视角探讨合同审查的“工序化”管理及其合规管理实务，可以为国有企业合同审查、登记、归档、查档、提档等工作提供一套系统化、标准化的操作流程，确保合同审查的合规性和有效性。

一、合同审查工序化管理的必要性

（一）提高审查效率

与生产制造环节的工序化管理目标和效果相同， 合同审查的工序化可将合同审查的整个流程实现标准化，明确每个环节的操作步骤，避免因流程混乱导致的审查延误或遗漏。合同审查的流程实现标准化，审查人员就可以快速定位问题，提高审查效率，客观上还可以提高新参加工作人员对合同审查技能的掌握效率。

（二）合规管理要求

国有企业作为国家经济的重要组成部分，天然受到严格的合规管理要求约束。合同审查的工序化管理可以满足国资系统合规管理的要求，确保合同审查工作的合规性和可追溯性。

（三）防范法律风险

合同是企业经营活动中的重要法律文件，合同审查的首要目的就是防范法律风险。通过工序化管理，企业可以在合同订立前识别潜在的法律风险，在签约时即确保合同条款的合法性和可执行性，避免发生因合同条款漏洞或因权利义务约定不当引发的法律纠纷。

二、合同审查工序化管理的具体流程

以某国有企业的合同审查流程为例，该国企的合同审查机构为具有合规管理和风险防控职能的审计法规部（或合规风控部等），该部门的合同审查流程大致分为两种情况：

（一） 在审批流程以及合同条款内容无误且审批程序合规的情况下，具体工作流程为：（各业务部门对合同的初审——）收到待审查合同——在合同审查记录中登记信息——审批流程以及合同条款内容没有问题——加盖编号——审查人员签字——审查部门负责人签字——加盖合同专用章——扫描审批单、合同 形成电子版存档——在合同审查记录中做超链接——物理存档——根据工作需要电子提档或物理提档。

（二）在审批流程以及合同条款内容有误或审批程序存在合规瑕疵的情况下，具体工作流程为：（各业务部门对合同的初审——）收到待审查合同——在合同审查记录中登记信息——发现问题（如审批不完整或合同条款不当等）——退回修改、补充、重做—— 再次送审合同——二次审查——没有问题——加盖编号——审查人员签字—审查部门负责人签字——加盖合同专用章——扫描审批单、合同形成电子版存档——在合同审查记录中做超链接——物理存档——根据工作需要电子提档或物理提档。

前述流程，借鉴了生产制造环节的做法，实现了合同审查各环节的工序化，严格照此工序开展合同审查工作，不仅可以提高合同审查效率，还可以提高查档、提档的效率，既满足经营管理的需要，也满足合规管理的要求。

三、合同审查工序化的合规管理要求

（一）合同送审登记制

借鉴法院系统的“立案登记制”，国有企业可以实行合同“送审登记制”。所有合同在送审后，无论是否存在问题，都必须在合同审查记录中进行登记，确保每份合同都有迹可循，避免合同审查过程中的遗漏或延误。且从提高合同质量、提升“一次送审盖章完成率”的角度出发，还可以将“退回率”作为对各业务部门的考核指标，倒逼业务人员认真做合同，减少和避免合同被退回修改、补充、重做的现象，间接提升工作效率。

（二）合规审查标准

国有企业应制定明确的合规审查标准，明确合同审查的法律标准和合规要求标准，并严格执行。

1、“实质审查”的审查标准

在企业中，形式审查的现象时有发生，即合同审查部门只审查“领导签字”而不审查送审材料内容，使审查工作流于形式，这种工作方式存在很大的工作漏洞，可能给企业带来巨大的风险。因此，必须坚持“实质审查”。实质审查，即要求对送审材料的签批事项、签批权限、授权事项、合同内容、合同条款约定等事项进行全面审查，合同审查部门必须要负起审查责任，既要审“流程”，又要审“实体”。

2、“无缝链接”的审查标准

国有企业的合同审查工作，涉及到多个部门，前序如何决定，后序就应当如何执行。如技术协议约定了指定的供应商，后序的招采工作就应当严格按照约定只就指定的供应商进行询价，不得另询他家，务必要避免“无视约定、任意履行”现象的发生，否则一旦发生法律纠纷，因存在“违约履行”行为，可能面临承担违约赔偿责任等败诉的风险。因此，合同审查部门一定要细致谨慎，对投标、签约、招标采购等材料进行全面审查，发现后序与前序不一致的地方，必须退回改正，实现各项工作“无缝链接”，降低履约和违约风险。

3、“合法与合规并重”的审查标准

企业经营活动中，合法但不合规的现象时有发生。如在合同上加盖公章，或者只有公章审批而没有授权审批，但是却在授权委托书上加盖了公章，此类行为虽然合法且不影响合同和授权委托书的效力，但是并不合规。特别是国有企业，此举有可能将面临上级行政管理机关或者上级集团总部的纪律问责。因此，应当坚持“合法与合规并重”的审查标准，“专事专批”“专批专用”，而不能“批此盖彼”，造成合规管理失之于宽。

综上，合同审查部门应严格按照标准进行审查，确保合同条款符合国家法律法规和企业的内部合规要求。

（三）合同审查人员的责任与培训

合同审查人员是合同审查工序化管理以及合同合规管理的执行主体，其应具备足够的法律知识和审查能力。国有企业应制定规章制度明确审查人员的责任，同时还应定期组织培训，提升审查人员的专业水平，确保其能够应对复杂的合同审查任务。

（四）合同审查工作的监督与反馈

国有企业应建立合同审查工作的监督机制，定期对合同审查流程进行检查和评估，以自查和外部审查相结合的方式确保审查流程的合规性。此外，还应建立反馈机制，及时收集审查人员和其他业务人员的意见和建议，不断优化审查流程。

四、合同审查工序化管理的挑战与对策

（一）挑战一：流程复杂性与效率问题

工序化管理虽然能够提高合同审查的规范性，但因工序过于细化也可能导致流程复杂化，对审查效率产生一定影响。对此，国有企业可以通过信息化手段，如合同管理系统软件或各类现代办公软件的“超链接”功能等，把信息录入、查档、提档等工作实现电子化操作或线上操作，以提高审查效率。

（二）挑战二：审查人员的能力问题

合同审查涉及复杂的法律问题，审查人员的专业能力和经验直接影响到审查质量和效率。国有企业应加强审查人员的培训，提升其法律素养和审查能力，必要时可以引入外部法律顾问提供支持。

（三）挑战三：合规要求的动态变化问题

鉴于法律规定和合规要求会随时发生变化，国有企业应及时、适时更新审查标准，确保合同审查始终符合最新的法律规定和合规要求。

结语

合同审查的工序化管理是国有企业法律风险防范和合规管理的重要手段。标准化的审查流程和严格的合规管理，可以帮助国有企业预防各类合同风险，并确保合同条款的合法性和权利义务的相对公平性。同时，国有企业应不断优化审查流程，提升审查人员的专业能力，确保合同审查工作的高效率和合规性。此外，国有企业还应继续探索和完善工序化管理模式，结合信息化手段，进一步提升合同审查的效率和合规性，为企业的稳健运营提供坚实的法律保障。

作者简介：曲冰（1980＼～），男，汉族，辽宁锦州人，法学硕士，律师，研究方向：民商法、企业合规。